薪資報酬委員會之成員於執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有
直接或間接之利害關係，應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百
    分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等
    以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法
    第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人
    股東之董事、監察人或受僱人。
六、公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制
    ，他公司之董事、監察人或受僱人。
七、公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配
    偶，他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
八、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人
    （監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
九、為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五
    十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合
    夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）
    、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資
    報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限
    。
公開發行公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地
國法令設置之獨立董事相互兼任者，不適用前項第二款、第五款至第七款
及第四項第一款規定。
薪資報酬委員會之成員曾任第一項第二款或第八款之公司或其關係企業或
與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不
適用第一項於委任前二年之規定。
第一項第八款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：
一、持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股東總
    計持有該公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有財務或業
    務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及
    利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造
    產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三
    十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團公司達百分之
    五十以上。
第一項、第二項及前項所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準
則第十號之規定認定之。
第一項及第三項所稱關係企業，為公司法第六章之一之關係企業，或依關
係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則、國
際財務報導準則第十號規定應編製合併財務報告之公司。

薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並於薪資報酬委員會組織規程中訂
明之。
薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但
有緊急情事者，不在此限。
已依本法規定設置獨立董事者，薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參
與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，無獨立董事者，
由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集
會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時
，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由
委員會之其他成員推舉一人代理之。
薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計
師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。但討論及表決
時應離席。

薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明
，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決
時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。

薪資報酬委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次及時間地點。
二、主席之姓名。
三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、依前條規定涉及自身薪資報酬
    事項之成員姓名及其薪資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意
    見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、成員、專家及其他
    人員發言摘要、依前條規定涉及自身薪資報酬事項之成員姓名及其薪
    資報酬內容、迴避情形、成員之反對或保留意見。
九、其他應記載事項。
薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲
明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機
關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
薪資報酬委員會簽到簿為議事錄之一部分。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會
成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年。
前項保存期限未屆滿前，發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時，應
保存至訴訟終止為止。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
以視訊會議召開薪資報酬委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分。

本辦法於中華民國一百零九年一月十五日修正發布時，薪資報酬委員會成
員係第六條第一項第五款所稱指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股
東之董事、監察人或受僱人，或有第六款或第七款之情形者，得繼續擔任
至其任期屆滿。