九、承銷商依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定進行
評估時,除第一、三及八款應洽律師表示意見及第六款由會計師出具
意見外,餘各款應逐款抽核相關憑證單據,以評估本國發行公司是否
有不符規定情事。
承銷商依據「有價證券上市審查準則」第二十八條之八各款之規定進
行評估時,除第一及四款應洽請律師表示意見外,餘各款應逐款抽核
相關憑證單據,以評估申請股票第一上市之外國發行公司或其從屬公
司是否有不符規定情事。
承銷商評估第一項及第二項所洽請之律師,不得與發行公司常年法律
顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證
會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所,以維該律師意見之獨
立性。
承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十
八條之四第三項董事能否獨立執行其職務時,除對獨立董事之獨立性
加強評估外,應取得發行公司申請上市年度及最近三年度之董事、監
察人名單及其董事會會議紀錄等,並到場實地觀察,以評估其組成是
否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設
想周全、提議審議之程序是否合理,並於「股票初次上市之證券承銷
商評估報告」說明評估情形及結果。
承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十
八條之四第四項薪資報酬委員會之設置時,應取得發行公司訂定之薪
資報酬委員會組織規程、瞭解其成員之專業資格並取得委員會會議紀
錄,以評估其組成是否健全並符合規定、委員會成員是否具獨立性、
所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否合理、董事會就上開建
議事項之討論情形,並於「股票初次上市之證券承銷商評估報告」說
明評估情形及結果。
承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十一款第二目
及第二十八條之八第七款第二目時應取得下列資料,並於「股票初次
上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果:
(一)查閱上市(櫃)公司審計委員會、董事會或股東會會議紀錄,有關
最近三年內降低對發行公司持股比例之緣由、預計降低對發行公司
持股之比例、股權受讓對象或所洽特定對象、價格、對上市(櫃)
公司股東權益之影響等事項。如未設有審計委員會者,是否經董事
會全體董事三分之二以上之同意。
(二)上市(櫃)公司最近三年降低對發行公司持股係因放棄認購發行公
司現金增資股數者,應查閱歷次發行公司審計委員會或特別委員會
、董事會會議紀錄,關於獨立專家對歷次現金增資發行新股價格合
理性之意見書,歷次增資之價格訂定及所洽特定對象之合理性等事
項。取得發行公司經董事會通過之相關釋股作業程序,應包含所洽
特定對象、價格訂定依據等事項,並評估是否有效執行。特別委員
會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行
公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設
有審計委員會或特別委員會者,是否經董事會全體董事三分之二以
上之同意。
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