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條文內容

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Assessment and Auditing Procedures for Securities Underwriter Handling Initial Listing Applications

修正日期: 民國 109 年 12 月 08 日
主題分類: 發行市場 > 審查
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九、承銷商依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定進行
    評估時,除第一、三及八款應洽律師表示意見及第六款由會計師出具
    意見外,餘各款應逐款抽核相關憑證單據,以評估本國發行公司是否
    有不符規定情事。
    承銷商依據「有價證券上市審查準則」第二十八條之八各款之規定進
    行評估時,除第一及四款應洽請律師表示意見外,餘各款應逐款抽核
    相關憑證單據,以評估申請股票第一上市之外國發行公司或其從屬公
    司是否有不符規定情事。
    承銷商評估第一項及第二項所洽請之律師,不得與發行公司常年法律
    顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證
    會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所,以維該律師意見之獨
    立性。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十
    八條之四第三項董事能否獨立執行其職務時,除對獨立董事之獨立性
    加強評估外,應取得發行公司申請上市年度及最近三年度之董事、監
    察人名單及其董事會會議紀錄等,並到場實地觀察,以評估其組成是
    否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設
    想周全、提議審議之程序是否合理,並於「股票初次上市之證券承銷
    商評估報告」說明評估情形及結果。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十
    八條之四第四項薪資報酬委員會之設置時,應取得發行公司訂定之薪
    資報酬委員會組織規程、瞭解其成員之專業資格並取得委員會會議紀
    錄,以評估其組成是否健全並符合規定、委員會成員是否具獨立性、
    所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否合理、董事會就上開建
    議事項之討論情形,並於「股票初次上市之證券承銷商評估報告」說
    明評估情形及結果。
    承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十一款第二目
    及第二十八條之八第七款第二目時應取得下列資料,並於「股票初次
    上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果:
(一)查閱上市(櫃)公司審計委員會、董事會或股東會會議紀錄,有關
      最近三年內降低對發行公司持股比例之緣由、預計降低對發行公司
      持股之比例、股權受讓對象或所洽特定對象、價格、對上市(櫃)
      公司股東權益之影響等事項。如未設有審計委員會者,是否經董事
      會全體董事三分之二以上之同意。
(二)上市(櫃)公司最近三年降低對發行公司持股係因放棄認購發行公
      司現金增資股數者,應查閱歷次發行公司審計委員會或特別委員會
      、董事會會議紀錄,關於獨立專家對歷次現金增資發行新股價格合
      理性之意見書,歷次增資之價格訂定及所洽特定對象之合理性等事
      項。取得發行公司經董事會通過之相關釋股作業程序,應包含所洽
      特定對象、價格訂定依據等事項,並評估是否有效執行。特別委員
      會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行
      公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設
      有審計委員會或特別委員會者,是否經董事會全體董事三分之二以
      上之同意。