拾參、其他應注意的事項
一、禁止場外交易（證 150）：
上市有價證券的買賣，應於證交所開設的集中市場為之，違反者依
證交法第 177 條第 1 項第 1 款負刑事責任。但下列各項不在
此限：
（一）買賣政府所發行的債券。
（二）基於法律規定所生的效力，不能經由集中市場的買賣而取得或喪
失證券所有權者，例如繼承。
（三）私人間的直接讓受，其數量不超過該證券一個成交單位；前後兩
次的讓受行為，相隔不少於 3 個月。依證交法施行細則第 10
條規定，讓受行為相隔不少於 3 個月依下列規定認定之：
1.私人間的直接出讓與讓受行為，應各算 1 次。惟於同 1 日
出讓或受讓同一證券，其累計數量不超過一個成交單位者，得
作 1 次計算。
2.私人間同 1 日之直接「讓受行為」係應依買賣行為發生日起
算。如讓受行為之日無法證明時，讓受行為的起算應以讓受行
為之日為準，無法證明時，以受讓人向公司申請變更股東名簿
記載之日為準。
3.其他符合金管會所定事項者。例如，股東依公司法第 317 條
請求公司收購其所持股份，上市公司依企業併購法第 12 條或
金融控股公司法第 24 條、第 26 條、第 32 條規定進行股份
轉換者，或依證交法第 43 之 1 條第 2 項公開收購。
二、股權的強制分散：
我國家族企業的性質頗為濃厚，所有權與經營權多高度結合，為達
到企業多角化、資本大眾化，遂規定股權強制分散：
（一）公開發行股票公司增資發行新股時（證 22-1 ）：
已證交法發行股票的公司，於增資發行新股時，金管會得規定其
股權分散標準。公開發行股票公司股務處理準則，由金管會定之
。
（二）發行新股總額的一定比例應公開發行（證 28-1 ）：
1.股票未在集中市場或店頭市場買賣的公開發行股票公司，若沒
有達到金管會依證交法第 22 之 1 條所定的股權分散標準，
在現金發行新股時，除金管會認為無須或不適宜對外公開發行
者外，應提撥發行新股總額的 10%（若股東會另有較高比率的
決議，則依較高比率的決議）對外公開發行，不受公司法第 2
67 條第 3 項關於原股東儘先分認規定的限制。
2.股票已在集中市場或店頭市場買賣的公開發行股票公司，在現
金發行新股時，金管會得規定提撥發行新股總額的 10%（若股
東會另有較高比率的決議，則依較高比率的決議），以時價向
外公開發行，不受公司法第 267 條第 3 項關於原股東儘先
分認規定的限制。
3.依上述 1 與 2 向外公開發行時，同次發行由公司員工承購
或原有股東認購的價格，應與向外公開發行的價格相同。
三、申請變更上市股票的內容（營細 45 ）：
（一）申請變更的程序：
上市公司的公司名稱、有價證券種類、每單位金額、發行數量或
其他內容若有變更，應於遵照法令規定為變更後，填具「上市有
價證券內容變更申請書」，連同「換發有價證券作業計畫」等書
件，向證交所申請變更上市有價證券的內容，經證交所函報金管
會核備後，於停止變更股東名簿記載日前，依證交所所定期限，
由上市公司將規定書件函送證交所，並在證交所指定之網際網路
資訊申報系統申報。換股作業計畫書的內容，應依證交所所訂的
「上市公司換發有價證券作業程序」辦理。
1.若申請變更公司名稱，該變更案經核准日起 3 年內，所有發
行的有價證券及其他依規定應公開的資訊，均應以新舊名稱對
照揭露，並應於更名後連續 3 個月，輸入證交所網站中公開
資訊觀測站之重大訊息予以公告。
2.若辦理減資登記，應於所報「換發有價證券作業計畫」中訂定
自換發計畫經金管會核准之日起 3 個月內，應辦理新有價證
券換發作業的程序條款，嗣後並應依該換發計畫確實執行。減
資的換發新股作業若有落後或異常之虞，應事先函報證交所。
但依據證交法第 28 之 2 條買回庫藏股並經銷除股份者，得
免辦理有價證券之換發。
（二）換發新股票的上市買賣日期：
1.上市公司換發新股票的數額達到已上市股份總額 30% 以上時
，方得擬訂新股票上市買賣日期（與舊股票停止交易日期應為
同 1 日），向證交所申請，經審核後公告實施。
2.上市公司換發新股票的數額未達上市股份總額 30% 者，若能
出具書面承諾保證在新股票開始買賣之日起，隨時辦理換發事
務並於收到舊股票之當日換給供交割之新股票者，則依 1. 的
程序辦理。若未出具書面承諾者，其新股票上市買賣日期（即
舊股票停止交易日期），至遲不得逾新股票開始換發日期起
30 日，並自上開日期起，仍應隨時辦理換發事務且於收到舊
股票之當日換給供交割之新股票。
（三）申請變更外國公司有價證券的內容：
第二上市公司所發行之股票或外國發行人暨其存託機構所發行臺
灣存託憑證所表彰之外國公司有價證券，其內容如有變更者，依
（一）（二）的程序辦理。
|