參、製作及交付公開說明書
    發行人募集或出賣有價證券時，向公眾提出的說明文書，稱為「公開
    說明書」（證 13 ），作為投資人認購時投資判斷的依據。關於公開
    說明書的製作及交付，分析如下：
一、公開說明書的製作及應記載的事項：
    公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事
    項外，應另行加具公開說明書；公開說明書應記載的事項，依金管會
    所訂定的「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」記
    載之。另外，公司申請其有價證券在證交所的集中市場上市或於櫃檯
    買賣中心的店頭市場買賣者，於申請審核時，除依公司法所規定記載
    事項外，應另行加具公開說明書；其公開說明書應記載事項的準則，
    分別由證交所與櫃檯買賣中心擬訂，報請金管會核定（證 30 ）。
二、公開說明書的交付及未交付時應負的責任：
    募集有價證券，發行人或承銷商（證 79 ）應先向認股人或應募人交
    付公開說明書。對於投資人因未取得公開說明書而未知悉該發行人之
    財務、業務等資訊，致其有所損害，發行人或承銷商應依證交法第 3
    1 條第 2  項負民事賠償責任。
三、公開說明書的內容有虛偽或隱匿的情形時（證 32 ）：
    公開說明書應記載的主要內容有虛偽或隱匿的情形時，下列之人，對
    於因為不知有虛偽或隱匿的情形而有所損害的相對人因而所受之損害
    ，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
（一）發行人及其負責人（公 8）。
（二）曾經在公開說明書上簽章，用以證實公開說明書所記載的全部內容
      或一部分內容之發行人的職員。
（三）該有價證券的證券承銷商。
（四）會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明
      書上簽章，以證實公開說明書所記載的全部內容或一部分，或陳述
      意見者。
（五）（一）至（三）之人，除發行人外，對於未經（四）之專業人員簽
      證的部分，若能證明已經盡到相當的注意，並有正當理由確信公開
      說明書的主要內容無虛偽、隱匿情形或有正當理由確信簽證意見為
      真實的人員，亦免負賠償責任。