肆、對董事、監察人、經理人及大股東行使歸入權及禁止內線交易
    為避免董事、監察人、經理人及持有公司股份超過 10%  的大股東等
    內部人致力於利用內部消息而無心經營公司，避免證券市場的投資人
    喪失信心，嚴重影響證券市場的公平性及功能，世界各主要國家，如
    美、英、日等均於法律中明文禁止內線交易。為補充禁止內線交易規
    定的不足，並實現禁止內線交易的規範目的，而有歸入權的設計，將
    從事短線交易而獲得的利益歸屬於公司。
一、歸入權－內部人短線交易：
    發行股票公司的內部人，對該公司的上市、上櫃股票或具有股權性質
    的其他有價證券，從事短線交易而獲有利益時，公司應請求內部人將
    其利益歸屬於公司，這就是歸入權（證 157）。
（一）所得利益應歸入公司之人：
      指公開發行公司的內部人，包括董事、監察人、經理人、持有公司
      股份超過 10%  的股東。計算內部人持股時，應將內部人配偶、未
      成年子女及利用他人名義（證施細 2）所持有的股票，合併計算。
（二）內部人從事短線交易所買賣的有價證券：
      依證交法第 157  條第 6  項，及施行細則第 11 條第 1  項，應
      包括上市上櫃的普通股、特別股、可轉換公司債、附認股權公司債
      、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證
      書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有
      股權性質的有價證券。
（三）短線交易的行為態樣：
      公司內部人對於所持有該公司上市、上櫃股票或具有股權性質的其
      他有價證券，於取得後 6  個月內再行賣出，或於賣出後 6  個月
      內再行買進，即短線交易，若有差價利益，即可對內部人行使歸入
      權，將利益歸入公司。
      短線交易不一定屬於內線交易，惟若內部人利用未公開的重大消息
      從事短線交易，則同時適用內線交易及歸入權的規定。
（四）得對內部人行使歸入權之人：
      內部人從事短線交易而獲有利益時，應由董事會或監察人代表公司
      對內部人行使歸入權，將利益歸入公司，董事會或監察人不為公司
      行使時，股東得請求董事或監察人於 30 日內行使；董事或監察人
      超過 30 日仍不行使時，請求的股東得為公司對內部人行使歸入權
      （證 157II）。
      董事或監察人不代表公司行使歸入權以致公司受損害時，對公司負
      連帶賠償責任（證 157III ）。
（五）對內部人行使歸入權的期限：
      自內部人獲得利益之日起 2  年內均可對內部人行使歸入權，超過
      2 年期間而未行使，即不得再為行使（證 157IV）。
（六）歸入利益的計算方法：採「最高賣價減最低買價法」（證施細 11I
      I ）：
      1.以最高賣價與最低買價相配，再取次高賣價與次低買價相配，依
        序計算所得的差價，虧損部分不予計入。
      2.列入 1  計算差價利益的交易股票所獲配的股息。
      3.列入 1  計算差價利益的最後一筆交易日起或 2  獲配現金股利
        之日起，至交付公司之日止，這段期間，應依民法第 203  條所
        規定的年利率 5% ，計算法定利息。
      4.列入 1  計算差價利益的買賣所支付證券商的手續費及證券交易
        稅，得自利益中扣除。
二、內線交易：
    發行股票公司的內部人或基於職業、控制關係之人，利用其職務或地
    位，知悉重大影響其股票價格的消息，在該消息未公開或公開後 18
    小時內，買入或賣出該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票，
    或其他具有股權性質之有價證券，就是利用內線消息而為交易行為，
    稱為「內線交易」（證 157-1）。
（一）不得從事內線交易之人：
      1.內部人：
        發行股票公司的董事、監察人、經理人、依公司法第 27 條第 1
        項規定受指定代表行使職務之自然人或持有公司股份超過 10%
        的股東，計算內部人持股時，應將內部人配偶、未成年子女及利
        用他人名義（證施細 2）所持有的股票，合併計算。
      2.基於職業或控制關係獲悉消息之人：
        例如證券商、投資顧問、證券分析師、記者，發行公司為處理業
        務聘任的受僱人、律師、會計師等，或偵辦證交法案件而於執行
        職務中獲悉內部消息的警調及司法人員。
      3.喪失 1  及 2  身分後未滿 6  個月者，仍應受本條規範，以防
        止弊端。
      4.從 1.2  及 3  所列之人獲悉消息者。
（二）重大影響公司股票價格的消息：
      金管會於 95.5.30  依據證交法第 157  條之 1  之授權，並於  
      99  年 12 月 22 日修正公告「證券交易法第 157  條之 1  第 5
      項及第 6  項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」（下稱重大消
      息及公開辦法），將重大影響公司股價的消息分為兩大類，第一類
      係涉及公司之財務、業務，對其股票價格有重大影響，或對正當投
      資人之投資決定有重要影響之消息，依重大消息及公開辦法第 2  
      條規定包括下列消息：
      1.證交法施行細則第 7  條所定之事項。
      2.公司辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、
        合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之
        投資計畫，或前開事項有重大變更者。
      3.公司辦理重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營
        業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。
      4.公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權
        者，或公司獨立董事均解任者。
      5.發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成
        公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤
        銷相關許可者。
      6.公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、
        重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付
        到期之票據、貸款或其他債務者。
      7.公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
      8.公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。
      9.公司財務報告有下列情形之一：
        未依本法第 36 條規定公告申報者。
        編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有本法施行細則第六條規定
          應更正且重編者。
        會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱
          報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第 1  季、第 3  
          季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係
          採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，
          經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限
          。
        會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者。
     10.公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新（正）與
        原預測數有重大差異者。
     11.公司營業損益或稅前損益與去年同期相較有重大變動，或與前期
        相較有重大變動且非受季節性因素影響所致者。
     12.公司有下列會計事項，不影響當期損益，致當期淨值產生重大變
        動者：
        辦理資產重估。
        金融商品期末評價。
        外幣換算調整。
        金融商品採避險會計處理。
        未認列為退休金成本之淨損失。
     13.為償還公司債之資金籌措計畫無法達成者。
     14.公司辦理買回本公司股份者。
     15.進行或停止公開收購公開發行公司所發行之有價證券者。
     16.公司取得或處分重大資產者。
     17.公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易
        市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事者。
     18.其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對
        正當投資人之投資決定有重要影響者。
      第二類重大消息依重大消息及公開辦法第 3  條規定，係涉及該證
      券之市場供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資
      決定有重要影響之消息，指下列消息之一：
      1.證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有被進行或
        停止公開收購者。
      2.公司或其控制公司股權有重大異動者。
      3.在證券集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券有標購、
        拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣
        或終止買賣之情事或事由者。
      4.依法執行搜索之人員至公司、其控制公司或其符合會計師查核簽
        證財務報表規則第 2  條之 1  第 2  項所定重要子公司執行搜
        索者。
      5.其他涉及該證券之市場供求，對公司股票價格有重大影響，或對
        正當投資人之投資決定有重要影響者。
（三）重大影響公司支付本息能力之消息
      重大消息及公開辦法第 4  條明訂，除公司發行經銀行保證之公司
      債者不適用外，指下列消息之一：
      1.本法施行細則第 7  條第 1  款至第 3  款所定情事者。
      2.第 2  條第 5  款至第 8  款、第 9  款第 4  目及第 13 款所
        定情事者。
      3.公司辦理重整、破產或解散者。
      4.公司發生重大虧損，致有財務困難、暫停營業或停業之虞者。
      5.公司流動資產扣除存貨及預付費用後之金額加計公司債到期前之
        淨現金流入，不足支應最近期將到期之本金或利息及其他之流動
        負債者。
      6.已發行之公司債採非固定利率計息，因市場利率變動，致大幅增
        加利息支出，影響公司支付本息能力者。
      7.其他足以影響公司支付本息能力之情事者。
（四）關於重大消息之「公開方式」：
      明訂於重大消息及公開辦法第 6  條，其中屬重大消息及公開辦法
      第 2  條及第 4  條定義之消息（涉及公司之財務、業務，對其股
      票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息
      ，或重大影響公司支付本息能力之消息）以輸入公開資訊觀測站為
      其公開方式。
      至於重大消息及公開辦法第 3  條定義之消息（涉及該證券之市場
      供求，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重
      要影響之消息），則可透過下列方式之一公開：
      1.公司輸入公開資訊觀測站。
      2.臺灣證券交易所股份有限公司基本市況報導網站中公告。
      3.財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心基本市況報導網站中公告。
      4.兩家以上每日於全國發行報紙之非地方性版面、全國性電視新聞
        或前開媒體所發行之電子報報導。若消息透過此方式公開者，證
        交法第 157  條之 1  第 1  項 18 小時之計算係以派報或電視
        新聞首次播出或輸入電子網站時點在後者起算。（派報時間早報
        以上午 6  時起算，晚報以下午 3  時起算。）
（五）從事內線交易應負之責任：
      從事內線交易之人因違反迴避或揭露的義務，不問其是否因內線交
      易而獲利，縱使虧損，除有正當理由相信消息已公開外，仍應對於
      善意不知情而從事相反買賣之人負民事損害賠償責任（證 157-1II
      I ），及負刑事責任（證 171）。
（六）對從事內線交易之人請求損害賠償的期限：
      自有請求權人知有得受賠償的原因起 2  年內，或自募集、發行或
      買賣起 5  年內，應行使請求權，逾期不得行使（證 21 ）。