伍、董事、監察人、經理人及大股東股權變動、質押申報及公告的責任
一、事前申報：
證 22-2 對於發行股票公司之內部人持股轉讓的方式加以限制，稱為
「事前申報」，分析如下：
（一）應辦理「事前申報」之人：
公開發行公司的內部人，包括董事、監察人、經理人、或持有公司
股份超過股份總額 10% 的股東。計算內部人持股時，亦應將內部
人配偶、未成年子女及利用他人名義所持有的股票，合併計算。所
謂「利用他人名義持有股票」，依證交法施行細則第 2 條規定，
係指同時具備下列要件：
1.直接或間接提供股票與他人或提供資金與他人購買股票。
2.對該他人所持有的股票，具有管理、使用或處分的權益。
3.該他人所持有股票的利益或損失全部或一部歸屬於本人。
（二）內部人持股轉讓的方式：
1.經金管會核准或自申報金管會生效日後，向非特定人轉讓，例如
國營事業為民營化而釋出官股時，常採之。
2.在集中市場或店頭市場轉讓其持股，每一交易日未超過 1 萬股
時，免予申報；超過 1 萬股時，於向金管會申報之日起 3 日
後，依金管會所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例為轉讓
。
3.於向金管會申報之日起 3 日內，對符合金管會所定條件之特定
人為轉讓。該特定人在 1 年內欲轉讓其受讓的股票，仍須依 1
、2 或 3 的方式為之，以防該特定人迅速轉讓，形成法律漏洞
。
（三）內部人違反持股轉讓限制的效果：
公司內部人違反本條而轉讓其持股，應依證交法第 178 條第 1
項第 1 款負行政責任。
二、事後申報：
證交法第 25 條規定，公開發行公司的內部人，於持股變動或股票設
定質權後，應申報或通知公司，公司須向金管會申報並公告，稱為「
事後申報」，分析如下：
（一）應辦理「事後申報」之人：
公開發行公司及其內部人，內部人的定義與證交法第 22 之 2 條
相同。
（二）申報公告的時點：
1.公開發行股票之公司於登記後，應即將其內部人所持有之本公司
股票種類及股數，向金管會申報並公告。
2.內部人應於每月 5 日以前將上月份持有股數變動的情形，向公
司申報，公司應於每月 15 日以前，彙總向金管會申報。必要時
，金管會得命令其公告之。
3.內部人所持有的股票經設定質權者，出質人應立即通知公司；公
司應於其質權設定後 5 日內，將其出質情形，向金管會申報並
公告之。
（三）違反申報或公告義務之效果：
公司或其內部人違反本條規定的申報或公告義務，應依證交法第 1
78 條第 1 項第 2 款負行政責任。金管會除依規定處罰鍰外，
並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期，並按次處罰。
（證 178II）
三、董監最低持股成數：
為使公司的董事、監察人與公司能產生休戚相關、利害與共的觀念，
以增進經營績效，健全公司資本結構以及增加投資人利益，證交法第
26 條規定，公開發行公司之全體董監所持有記名股票之股份總數，
不得少於金管會訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核
實施規則」中所規定的成數，其規定如下：
（一）全體董監所持有記名股票的最低成數，依公司實收資本額的不同而
有不同規定。
（二）董監所持有記名股票，以股東名簿的記載或送存證券集中保管的證
明為準。但已轉讓而受讓人尚未辦理過戶手續者，應予扣除。
（三）除獨立董事外，其餘全體董監選任當時持股未足規定成數者，全體
董監應於就任後 1 個月內補足。
（四）董監在任期中轉讓股份或部分解任，致全體董監持股未足規定成數
者，除獨立董事外之全體董監應於公司或金管會通知後 1 個月內
補足。
（五）金管會得隨時派員查核董監持股變動之登記，並檢查有關書表帳冊
。違反規定者，依證交法第 178 條第 1 項第 6 款及第 2 項
處罰之。
四、公開收購股份（證43-1）：
（一）大量取得股權之申報：
為使發行公司、投資大眾及金管會對公司股權重大變動預作準備，
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超
過 10% 之股份者，應於取得後 10 日內，依金管會的規定事項辦
理申報，申報事項如有變動時，並隨時補正之。此與美國法相同，
僅須於取得後 10 日內申報即可，而不像日本法須於申報生效後始
得為之（證 43-1Ⅰ ）。
違反申報義務者，依證交法第 178 條第 1 項第 2 款、第 179
條處罰之。
（二）公開收購的規範：
在集中市場或店頭市場之外，對非特定人公開收購公開發行公司的
有價證券者，即應受證交法第 43 之 1 第 2 項、第 43 之 2
條至第 43 之 5 條的規範，分析如下：
1.公開收購的意義及適用範圍：
（1）意義：
91 年 2 月修正證交法時，為因應證券市場的快速變化而能
立即調整管理的腳步，證交法第 43 之 1 條第 4 項賦予金
管會訂定「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（以下
簡稱管理辦法）之法源依據，授權金管會以命令訂定公開收購
有價證券之範圍、條件、期間、關係人範圍、申報公告事項，
與強制公開收購的一定比例及條件。管理辦法 2Ⅰ將公開收購
定義為：不經由集中市場或店頭市場，對非特定人以公告、廣
告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方
式為公開要約而購買有價證券的行為。
（2）適用管理辦法的有價證券：
包括依前揭辦法辦理或補辦公開發行程序公司的股票、新股認
購權利證書、認股權憑證、附認股權特別股、轉換公司債、附
認股權公司債、存託憑證及其他經金管會核定的有價證券（管
理辦法 2Ⅱ）。
（3）不經由集中市場或店頭市場，對非特定人公開收購公開發行公
司有價證券者，原則上應先向金管會申報並公告後，始得為之
（證 43-1Ⅱ ）。
2.簡易公開收購：下列情形，不必先向金管會申報並公告（證 43-
1Ⅱ 的除外情形）：
（1）公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已
取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發
行有表決權股份總數 5% 。
（2）公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50%
之公司的有價證券。
（3）其他符合金管會所定事項。
3.強制公開收購：
為避免大量收購有價證券致影響個股市場的價格，91 年 2 月
修法時參酌英國立法例，導入強制公開收購的規定，任何人單獨
或與他人共同預定於 50 日內取得公開發行公司已發行股份總額
達 20% 者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之（證 4
3-1Ⅲ 、管理辦法 11 ）。
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