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機構投資人盡職治理守則 

Stewardship Principles for Institutional Investors

修正日期: 民國 109 年 08 月 10 日
主題分類: 公司治理
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第五章  原則遵循指引
原則遵循指引概述
機構投資人之「盡職治理」
機構投資人投資或履行受託人責任時,宜基於資金提供者(可能包含客戶
、受益人或機構投資人本身之股東)之總體利益,關注被投資公司營運狀
況,並透過出席股東會、行使投票權、適當與被投資公司之董事或經理人
等經營階層對話與互動等議合方式,參與被投資公司之公司治理,為機構
投資人之「盡職治理」。
兼顧被投資公司之永續發展
機構投資人肩負盡職治理責任,宜將被投資公司在環境(Environmental
)、社會(Social)與公司治理(Governance)等面向之風險與績效納入
考量,整合於投資流程與決策中,並與被投資公司進行建設性之溝通及互
動等議合作為,促進被投資公司之永續發展,進而提升客戶長期利益,並
對整體人類社會帶來正面影響。
盡職治理涵蓋範圍
隨機構投資人投資範圍擴大,盡職治理之涵蓋範圍除股票外,宜視投資之
重要性擴展至債券、不動產、私募基金、另類投資等其他資產類型。
以下指引係作為簽署人遵循第四章所載六項原則之參考。

原則一  制定並揭露盡職治理政策
指引 1-1  機構投資人訂定盡職治理政策時,宜考量其位於投資鏈之角色
          、業務性質及如何保障客戶與受益人之權益。
指引 1-2  機構投資人宜將環境、社會、公司治理(ESG )議題納入投資
          評估流程,以善盡盡職治理責任,創造長期投資價值。
指引 1-3  盡職治理政策之揭露宜至少包含以下事項:
          1.業務簡介;
          2.對客戶或受益人之責任;
          3.盡職治理行動,例如關注被投資公司、與經營階層互動、參
            與股東會以及投票等之頻率與方式;
          4.盡職治理行動之委外辦理情形與管理措施;
          5.履行盡職治理情形之揭露方式與頻率。

原則二  制定並揭露利益衝突管理政策
指引 2-1  利益衝突管理政策之目的在於確保機構投資人基於客戶或受益
          人之利益執行其業務。
指引 2-2  利益衝突管理政策之揭露宜至少包含以下事項:
          1.利益衝突之態樣。
          2.針對各態樣利益衝突之管理方式。
指引 2-3  利益衝突之態樣可能包含以下狀況:
          1.機構投資人為其私利,而為對客戶或受益人不利之決策與行
            動。
          2.機構投資人為特定客戶或受益人之利益,而為對其他客戶、
            受益人或利害關係人不利之決策與行動。
指引 2-4  利益衝突之管理方式可包含落實教育宣導、權責分工、資訊控
          管、防火牆設計、偵測監督控管機制、合理的薪酬制度及彌補
          措施等。
指引 2-5  針對已發生之重大利益衝突事件,機構投資人宜定期或不定期
          向客戶或受益人彙總說明事件原委及處理方式。

原則三  持續關注被投資公司
指引 3-1  關注被投資公司之目的,在於評估相關資訊對被投資公司、客
          戶或受益人長期價值之影響,及決定機構投資人進一步與被投
          資公司對話、互動之方式與時間,作為未來投資決策之參考。
指引 3-2  機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益,決定所關注資訊
          之類型、程度與頻率;資訊之類型例如產業概況、機會與風險
          、股東結構、經營策略、營運概況、財務狀況、財務績效、現
          金流量、股價、環境影響、社會議題及公司治理情形等。
指引 3-3  機構投資人宜以環境、社會、公司治理(ESG )議題資訊,關
          注、分析與評估被投資公司之相關風險與機會,瞭解被投資公
          司之永續發展策略。

原則四  適當與被投資公司對話及互動
指引 4-1  機構投資人與被投資公司對話及互動之目的,在於針對所關注
          之重大議題向被投資公司經營階層取得更深入之瞭解及表達意
          見,以強化公司治理。
指引 4-2  機構投資人宜考量投資之目的、成本與效益及所關注特定議題
          之重大性,決定與被投資公司對話及互動之方式與時間。機構
          投資人與被投資公司對話及互動之方式可包含以下項目:
          1.與經營階層書面或口頭溝通;
          2.針對特定議題公開發表聲明;
          3.於股東會發表意見;
          4.提出股東會議案;
          5.參與股東會投票。
指引 4-3  機構投資人判斷必要時,得與其他機構投資人共同合作,以維
          護客戶或受益人之權益,並提升被投資公司的永續發展。亦得
          針對特定環境、社會、公司治理(ESG )議題參與相關倡議組
          織,共同擴大及發揮機構投資人之影響力。
指引 4-4  機構投資人應注重互動、議合後所帶給被投資公司的影響,與
          擬定未來議合的規劃及關注事項,進而決定後續的投資決策。

原則五  建立並揭露明確投票政策與揭露投票情形
指引 5-1  機構投資人行使投票權,旨在針對被投資公司各項股東會議案
          表達意見,尤其對客戶及受益人之權益有重大影響之議案,機
          構投資人宜妥善行使其持有或受託管理股票之投票權。
指引 5-2  行使投票權應基於對被投資公司所取得之資訊,並考量議案對
          客戶、受益人及被投資公司共同長期利益之影響,避免機械式
          贊成、反對議案或棄權。若機構投資人已取得股權研究代理機
          構之投票建議報告,仍宜自行判斷如何履行投票權。
指引 5-3  機構投資人應建立並揭露投票政策,投票政策得包含以下內容
          :
          1.考量成本效益後設定之投票權行使門檻,例如針對持股達一
            定比率或金額者始行使投票權;
          2.行使投票權之前,應盡可能審慎評估各股東會議案,必要時
            得於股東會前與經營階層進行瞭解與溝通;
          3.定義機構投資人原則上支持、反對或僅能表達棄權之議案類
            型;
          4.聲明機構投資人並非絕對支持經營階層所提出之議案;
          5.取得與採納股權研究代理機構投票建議報告之情形。
指引 5-4  機構投資人宜妥善記錄與分析其依循相關政策履行投票權之情
          形,以利揭露投票情形。投票情形得採用彙總揭露方式,例如
          每年揭露對所有被投資公司各類議案所投贊成、反對及棄權之
          情形,並說明對重大議案支持、反對及棄權之原因。

原則六  定期揭露履行盡職治理之情形
指引 6-1  機構投資人宜妥善記錄其履行盡職治理之情形,作為評估並改
          進其盡職治理政策、行動與揭露之依據。
指引 6-2  機構投資人宜定期檢視其盡職治理、利益衝突政策、投票政策
          及履行盡職治理之情形,並評估其執行盡職治理活動之有效性
          。
指引 6-3  機構投資人若基於客戶或受益人之合約或要求,定期向客戶或
          受益人揭露履行盡職治理守則之情形時,相關內容得採書面、
          電子或其他容易取得與閱讀之方式提供。
指引 6-4  機構投資人考量客戶與受益人眾多,或合約內並未明訂提供履
          行盡職治理之情形之內容與頻率者,宜每年於機構投資人之網
          站發布盡職治理報告或併於營業報告書、年報等報告內揭露履
          行盡職治理之情形,內容宜包含:
          1.「機構投資人盡職治理守則」遵循聲明及無法遵循部分原則
            之解釋;
          2.公司為落實盡職治理,所投入之內部資源、執行盡職治理之
            組織架構等資訊;
          3.議合次數的統計,;
          4.個案說明與被投資公司對話及互動情形,議合成果與後續追
            蹤情形;
          5.與其他機構投資人合作的案例;
          6.出席或委託出席被投資公司股東會之情形;
          7.投票情形(如指引 5-4  所列內容);
          8.客戶、受益人、被投資公司或其他機構投資人等利害關係人
            聯繫簽署人之管道;
          9.其他重大事項(如過去一年發生之重大利益衝突事件等)。
指引 6-5  如投資或盡職治理活動非由簽署人直接進行,例如資產擁有人
          全權委託資產管理人管理資金,則在向客戶或受益人揭露履行
          盡職治理之情形時,宜說明其為確保受託人遵循盡職治理政策
          所採取的措施。