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函釋

發文單位: 財政部證券暨期貨管理委員會
發文字號: (87)台財證(一)字第 03534 號
發文日期: 民國 87 年 12 月 10 日
相關法條:
  • 證券交易法施行細則 第 7 條 (077.08.06)
  • 公司法 第 197、201 條 (086.06.25)
  • 發行人募集與發行有價證券處理準則 第 8 條 (086.10.28)
  • 要  旨:
    關於公開發行公司董事發生變動,其變動比例之計算方式
    

    主    旨:關於公開發行公司董事發生變動,其變動比例之計算方式釋示如說明,請
                查照。
    說    明:一  按「證券交易法施行細則」第七條第六款、「發行人募集與發行有價
                  證券處理準則」第八條第一款、「公開發行公司財務預測資訊公開體
                  系實施要點」第二點第一款第二目及八十三年十二月十六日 (八三)
                  台財證 (稽) 第○二四六五號函等規定均訂有董事發生變動之相關規
                  範,惟董事變動比例之認定易滋爭議,爰予釋示以茲明確。
              二  公開發行公司董事發生變動,其變動比例之計算,係以公司董事變動
                  之席次數除以全體董事席次數計之。當公司於股東會決議變更章程所
                  訂全體董事席次數,則全體董事席次數應以變更前或變更後孰大者計
                  之,而董事變動之席次數係指有下列情事者:
               (一) 董事任期屆滿改選或依公司法第二百零一條補選後新任董事之席次
                    數。
               (二) 於同一任期內退任董事之累計席次數;董事退任之事由,包括經由
                    股東會決議解任、法院裁定解任、依公司法第一百九十七條規定當
                    然解任或發生終止董事與公司間委任之事由 (如:辭職、死亡、破
                    產、喪失行為能力) 等。
               (三) 股東會決議修改章程增減全體董事席次數者,其董事席次之增減數
                    。
               (四) 法人股東經營權發生重大變動並改派其代表人擔任董事之席次數。
              三  茲將前項所述計算方式舉例說明如下:
               (一) 某甲公司章程所訂之董事席次共七席,並召開股東會改選董事,如
                    改選後計有五席係本次新任董事,應以其新任董事五席除以全體董
                    事七席計算董事變動比例。
               (二) 某乙公司召開股東會決議變更公司章程,將董事席次由十一席裁減
                    為七席,同時改選董事,如改選後計有二席係本次新任董事,應以
                    其新任董事二席加計董事席次減少數四席,合計六席,除以變更前
                    全體董事十一席計算董事變動比例。
               (三) 某丙公司召開股東會決議變更公司章程,將董事席次由五席增為七
                    席,並改選董事,如改選後計有三席係本次新任董事 (已含董事席
                    次之增加數二席) ,則應以其新任董事三席除以變更後全體董事七
                    席計之。
    資料來源:
    臺灣證券交易所股份有限公司
    證券暨期貨管理 第 17 卷 11 期 118-119 頁
    編  註:
    1.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 111  年 8  月 11 日金管證
      發字第 11103828171  號函,自即日停止適用。
    2.本筆資料,依據金融監督管理委員會民國 111  年 9  月 2  日公告,
      於民國 111  年 10 月 3  日起不再援用作為裁罰等處分之依據。