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「○○股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Rules Governing the Exercise of Rights and Participation in Resolutions by Juristic Person Shareholders With Controlling Power

修正日期: 民國 99 年 11 月 10 日
第 1 條
(依據)
為建立本公司良好之公司治理制度,並有助於具控制能力法人股東於行使
權利及參與議決時之遵循,爰依上市上櫃公司治理實務守則第十八條之規
定訂定本規範。
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第 2 條
本公司之具控制能力法人股東行使權利及參與議決時,應本於誠信原則及
所有股東之最大利益為之,除法令或章程另有規定者外,應依本規範之規
定辦理。
第 3 條
(定義)
所稱具控制能力法人股東,係指對本公司有公司法第三百六十九條之二、
第三百六十九條之三及第三百六十九條之九所訂之控制關係者。
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第 4 條
(代表人之指派)
具控制能力法人股東擔任董事、監察人者,應以書面通知指派自然人代表
執行職務,或出席股東會行使權利,其變更代表人時亦同。
第 5 條
(代表人之資格)
有下列情事之一者,不得擔任具控制能力法人股東之代表人:
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,服刑期滿尚未逾
    五年者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告,服刑期滿尚未
    逾二年者。
三、曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告,尚未復權者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。
第 6 條
(報告義務)
代表人於執行職務及參與議決後,應將其行使情形向具控制能力法人股東
報告。
第 7 條
(不當行為之禁止)
具控制能力法人股東及其代表人,不得有下列行為:
一、以職務所知悉之消息,直接或間接從事有價證券買賣之交易活動。
二、非應依法令所為查詢,洩漏職務上所獲悉之秘密。
三、對於職務上或違背職務之行為,要求期約或收受不正當利益。
四、執行職務涉及本身利害關係時未行迴避。
五、不當干預公司決策或妨礙經營活動。
六、壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產
    經營。
七、以直接或間接方式,使公司為不合營業常規或不法利益之經營。
八、其他違反法令規定之情事。
第 8 條
(短線交易之禁止-歸入權)
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人,其本人及代表人、代表人之
配偶、未成年子女或利用他人名義持有之股份,對本公司之上市上櫃股票
或其他具有股權性質之有價證券,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出
後六個月內再行買進,因而獲得利益者,應將其利益歸於公司。
第 9 條
(內線交易之禁止)
具控制能力法人股東及其代表人、代表人之配偶、未成年子女或利用他人
名義持有之股份,獲悉公司有重大影響股票價格之消息時,在該消息未公
開前或公開後十八小時內,不得對本公司上市上櫃之股票或其他具有股權
性質之有價證券,買入或賣出。
第 10 條
(施行庫藏股賣出限制)
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者,於本公司依證券交易法第
二十八條之二規定買回股份之期間內,其本人及代表人、代表人之配偶、
未成年子女或利用他人名義持有之股份不得賣出。
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第 11 條
(競業許可)
具控制能力法人股東或其代表人擔任公司董事者,為自己或他人為屬於公
司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
第 12 條
(股份變動及設質、解質作業之通知)
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者,其本人及代表人、代表人
之配偶、未成年子女或利用他人名義持有之股份,應於每月五日以前將上
月份股數變動之情形,向公司申報。
具控制能力法人股東擔任公司董事、監察人者,其持有之股票經設定或解
除質權時,出質人應即通知公司。
第 13 條
(董事會之出席及代理)
具控制能力法人股東擔任董事者,於董事會開會時,其代表人均應以親自
出席為原則。但有事實上之困難無法親自出席時,依法令或公司章程之規
定,由其他董事代理者,不在此限。
第 14 條
(股東會之出席)
具控制能力法人股東於股東會開會時,應以書面指派代表人親自出席,除
法令另有規定外,不得委託他人代理行使。
具控制能力法人股東代表人應以書面上明確載明之各項議案意見行使股東
會議決權。
第 15 條
(代表人議決權之計算)
具控制能力法人股東出席股東會之代表人有二人以上時,其議決權之行使
,以其所持有之股份綜合計算。
第 16 條
(議決權行使政策)
具控制能力法人股東應基於股東之最大利益行使職務及議決權。
具控制能力法人股東所指派之董事代表人或出席股東會代表人,行使職務
或議決權時,應依下列原則辦理:
一、應依具控制能力法人股東就各項議案之意見行使權利。
二、就臨時動議、程序動議或修正議案,行使議決權時,應以本公司之最
    大利益為之。
三、具控制能力法人股東之代表人有二人以上時,應先協調取得共同意見
    ,行使議決權。
四、應秉持高度之自律,與其他董事或股東間,不得有不當之相互支援行
    為。
具控制能力法人股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利
益之虞時,不得加入表決,並不得代理他董事或股東行使其議決權。
第 17 條
(損害賠償責任)
具控制能力法人股東執行職務或參與議決權,有違反下列法令情形之一者
,致本公司受有損害時,應負賠償責任:
一、直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營,而未於會計
    年度終了時為適當補償者。
二、具控制能力法人股東之負責人使公司為前款之經營者,應與具控制能
    力法人股東就前款損害負連帶賠償責任。
三、具控制能力法人股東使公司為第一款之經營,致他從屬公司受有利益
    ,受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內,就具控制能力法人
    股東依第一款規定應負之賠償,負連帶責任。
第 18 條
(抵銷之禁止)
具控制能力法人股東為股份有限公司者,其直接或間接使公司為不合營業
常規或其他不法利益之經營者,如具控制能力法人股東對公司有債權,在
其對公司應負擔之損害賠償限度內,依公司法第三百六十九條之七之規定
,不得主張抵銷。
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第 19 條
(施行)
本規範經董事會討論通過後施行,修正時亦同。