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編章節內容

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 二 章 編製內容
      第 一 節 公司概況
第 8 條
公司簡介應記載下列事項:
一、設立日期。
二、總公司、分公司及工廠之地址及電話。
三、公司沿革:最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情
    形、重要廠房之擴充、新產品之推出、董事、監察人或持股超過百分
    之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響
    投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解
    公司發展有重大影響時,亦應一併揭露。
第 9 條
風險事項應記載事項如下:
一、風險因素:應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事
    項:
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
      。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品
      交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
(五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更
      換對公司之影響、風險及因應措施。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。
(十二)其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件:
(一)公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
      繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證
      券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
      期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十
      之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判
      決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可
      能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一
      目。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最
      近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七
      條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
    年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信
    情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。
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第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
      要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
      、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情
      形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
四、董事及監察人:
(一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明
      姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任
      日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配
      偶、未成年子女與利用他人名義持有股份,及其所具專業知識之情
      形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股
      比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股
      東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東
      之名稱及其持股比例。(附表三、附表四)
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(附表
      三)
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
      附表三)
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
      起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易
      行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交易者
      ,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起
      人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並應說明該
      發起人之購入成本。
六、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表五
    、附表六)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
      方式。
(二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
      1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
        董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
        後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
      2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
        別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
        以上者,應揭露個別監察人之酬金。
      3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
        察人酬金。
      4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
        占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
        臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
      5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或
        最近年度及截至該年度之年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
        止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為
        應不予受評者。
      6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
        數未達新臺幣五十萬元者。
(三)上市上櫃公司有前目之 1  或前目之 5  情事者,應個別揭露前五
      位酬金最高主管之酬金。(附表五)
(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
      報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
      定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
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第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情形
      ,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及
      金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司
      所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註
      抵充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印
      日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格
      訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並
      敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由
      、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情
      形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股
      東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資
      金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東,如不足十名
      ,應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附
      表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
      百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關
      係及所取得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以
      內之親屬關係之資訊。(附表十四)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十五)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
      並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及與本年
    度擬(已)議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
      員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
      計處理。
(三)董事會通過分派酬勞情形:
      1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
        列費用年度估列金額有差異,應揭露差異數、原因及處理情形。
      2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計
        數之比例。
(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數
      、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
      敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:(附表十六)
(一)已執行完畢者:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
      ,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價
      格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之
      比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及
      累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
(二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類
      、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價
      格,並應敘明截至公開說明書刊印日止,已買回股份種類、數量、
      金額及已買回數量占預定買回數量之比率。
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第 12 條
公司債(含海外公司債)辦理情形應記載下列事項:
一、凡尚未償還及辦理中之公司債,應參照公司法第二百四十八條之規定
    ,揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者
    ,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉
    換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發
    行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印
    日止已轉換、交換或認股之金額。(附表十七)
二、一年內到期之公司債:應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還
    辦法。
三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公
    司債者,應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格
    暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高
    與最低市價及轉換價格。(附表十八)
四、已發行交換公司債者,應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換
    標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之
    最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。(附表十九)
五、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者,應揭露預定發行總額
    、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。(附表二十)
六、已發行附認股權公司債者,應分別列示每一附認股權公司債之發行日
    期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至
    公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
    總數比率。(附表二十一)
七、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形,應揭露
    公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合
    理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或
    姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條
    件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換
    )價格、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東
    權益影響、自價款收足後迄資金運用計畫完成,私募公司債之資金運
    用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十二)
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第 13 條
特別股辦理情形應記載下列事項:
一、凡流通在外及辦理中之特別股,應揭露每股面額、發行價格、發行條
    件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公
    司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,
    並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股
    息等權利義務於強制轉換後之歸屬)與截至公開說明書刊印日止已轉
    換或認股之金額。(附表二十三)
二、已發行附認股權特別股者,應分別列示每一附認股權特別股之發行日
    期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至
    公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
    總數比率。(附表二十四)
三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近二
    年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價。
四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不
    上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申
    請上市或上櫃之計畫。
五、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形,應揭露
    特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特
    定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其
    與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購
    數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價
    格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金
    運用計畫完成,私募特別股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效
    益顯現情形。(附表二十五)
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第 14 條
參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項:
一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事
    項:(附表二十六)
(一)發行日期、發行及交易地點。
(二)發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
(三)海外存託憑證所表彰有價證券,其來源及數額。
(四)海外存託憑證持有人之權利與義務。
(五)受託人、存託機構及保管機構。
(六)海外存託憑證未兌回餘額。
(七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
(八)存託契約及保管契約之重要約定事項。
二、已參與發行海外存託憑證之公司,應列示最近二年度及截至公開說明
    書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形,
    應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選
    擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司
    之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、
    與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參
    考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計
    畫完成,私募海外存託憑證之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效
    益顯現情形。(附表二十七)
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第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、
    發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間
    、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行
    取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股
    認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響
    。(附表二十八)
二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
    權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。(附表二十九
    )
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形
    ,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人
    選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公
    司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量
    、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與
    參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用
    計畫完成,私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫
    執行進度及計畫效益顯現情形。(附表三十)
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第 16 條
限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項:
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期、
    發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限
    制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、
    已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之
    股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表三十一)
二、累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前
    十大員工之姓名、取得情形。(附表三十二)
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第 17 條
併購辦理情形應記載下列事項:
一、進行中之合併或收購案,應揭露下列事項:
(一)合併或收購目的。
(二)合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。
(三)換股比例及其計算依據。
(四)預定日程。
(五)承受消滅公司權利義務之相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權
      性質有價證券之處理原則)。
(六)被合併或收購公司之基本資料(包括公司名稱、所營業務之主要內
      容、目前之商品及其用途或服務項目)。
二、進行中之分割案,應揭露下列事項:
(一)分割目的。
(二)預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。
(三)換股比例及計算依據。
(四)既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項(包括庫藏
      股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)。
第 18 條
受讓他公司股份發行新股尚在進行中者,應揭露下列事項:
一、受讓股份名稱、數量及對象。
二、預定進度。
三、股份交換比例之計算方式及依據。
四、受讓股份未來移轉之條件及限制。
五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人時,並應列明與關係企業
    或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權
    益之評估意見。
六、股份交換之合作契約。