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編章節內容

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 二 章 編製內容
      第 二 節 營運概況
第 19 條
公司之經營應記載下列事項:
一、業務內容:
(一)業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
(二)產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
(三)技術及研發概況:列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展
      人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技
      術或產品。
(四)長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
(一)市場分析:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
      利、不利因素與因應對策。
(二)主要產品之重要用途及產製過程。
(三)主要原料之供應狀況。
(四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:毛利率較
      前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及
      對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度
      及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛
      利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。(附表三十
      三、附表三十四)
(五)主要進銷貨客戶名單:列明最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨
      總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明
      其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為
      個人且非關係人者,得以代號為之。(附表三十五、附表三十六)
(六)最近二年度生產量值:按部門別或主要產品別,列明最近二年度之
      生產量、生產值及產能,並作變動分析。(附表三十七)
(七)最近二年度銷售量值:按部門別或主要商品別,列明最近二年度內
      外銷之銷售量及銷售值,並作變動分析。(附表三十八)
三、最近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日
    止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平
    均服務年資及學歷分布比率。(附表三十九)
四、環保支出資訊:
(一)依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳
      納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設
      立情形之說明。
(二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生
      效益。(附表四十)
(三)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之
      經過;其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過。
(四)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所遭
      受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列
      明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容
      ),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合
      理估計者,應說明其無法合理估計之事實。
(五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影
      響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。
五、勞資關係:
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭
      受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日
      期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭
      露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者
      ,應說明無法合理估計之事實。
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第 20 條
不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產應記載事項:
一、自有資產:
(一)列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動
      產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未
      折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其
      他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開
      有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百
      分之十計算之。(附表四十一)
(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
      、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
      、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫
      。(附表四十二)
二、使用權資產:列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
    之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳
    面金額、未折減餘額,並揭露其保險情形及租約之重要約定事項。(
    附表四十三)
三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。(附表四十四、附表
    四十五)
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第 21 條
轉投資事業應記載下列事項:
一、轉投資事業概況:敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資
    事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計
    處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事
    業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者,應增列市價資料。(
    附表四十六)
二、綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、
    監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資
    事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。(附表四十七)
三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有
    或處分本公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對
    公司財務績效及財務狀況之影響。(附表四十八)
四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條
    情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現
    金增資認購情形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及
    持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。
前項第三款及第四款所稱子公司,應依證券發行人財務報告編製準則規定
認定之。
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第 22 條
重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作
契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約,
載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表四十九)
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