本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十二條第四項規定訂定之。

外國發行人在中華民國境內（以下簡稱國內）或第一上市（櫃）公司及興
櫃公司於中華民國境外（以下簡稱海外）募集與發行有價證券，應依本準
則規定辦理。

本準則用詞定義如下：
一、外國發行人：指依照外國法律組織登記之法人，或符合金融監督管理
    委員會（以下簡稱本會）所定條件之金融機構分支機構。
二、第一上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票首次經臺灣證券交
    易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）或財團法人中華民國證券
    櫃檯買賣中心（以下簡稱證券櫃檯買賣中心）同意上市或上櫃買賣時
    ，其股票未在海外證券市場掛牌交易者。
三、第二上市（櫃）公司：指外國發行人所發行之股票或表彰股票之有價
    證券已在經核定之海外證券市場掛牌交易，且其有價證券經證券交易
    所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者。
四、興櫃公司：指外國發行人所發行之股票未在海外證券市場掛牌交易，
    且其股票經證券櫃檯買賣中心同意登錄興櫃者。
五、創新板第一上市公司：指股票已依臺灣證券交易所股份有限公司有價
    證券上市審查準則（以下簡稱上市審查準則）第四章規定在創新板上
    市買賣者。
六、存託機構：指在國內經有關主管機關許可得辦理臺灣存託憑證業務之
    金融機構；或指在海外依發行地國之證券有關法令發行海外存託憑證
    之機構。
七、保管機構：指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管存託憑證所
    表彰有價證券之金融機構；或指保管外國發行人所發行股票之機構。
八、臺灣存託憑證：指存託機構在國內所發行表彰存放於保管機構之外國
    發行人有價證券之憑證。
九、參與發行：指外國發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並
    依約定履行提供財務資訊之行為。
十、申報生效：指外國發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因
    申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會
    退回者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿
    一定營業日即可生效。
十一、營業日：指證券市場交易日。

外國發行人募集與發行有價證券，應檢齊相關書件，並取具中央銀行同意
函後，向本會申報生效。
外國發行人申報募集與發行有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債
表日至申報生效前，發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或
證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生之日起二日內公告並向
本會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對
財務報告之影響提報本會。
外國發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，
除依法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之
預測性資訊。外國發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相
關資料提報本會。
申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。

外國發行人募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，除依第
五條之一規定適用申報生效期間二十個營業日外，於本會及本會指定之機
構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。但外國發行人辦理下列第一
款至第六款案件，申報生效期間為七個營業日；辦理下列第七款案件，申
報生效期間為三個營業日：
一、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外普通公司債、發行員
    工認股權憑證或限制員工權利新股。
二、已依本法發行股票之外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向
    本會申報其股票第一上市或第一上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前
    公開銷售之現金增資發行新股。
三、創新板第一上市公司申請改列為上市審查準則第三章規定之第一上市
    公司辦理現金增資發行新股。
四、外國發行人經證券交易所或證券櫃檯買賣中心向本會申報其參與發行
    臺灣存託憑證之上市或上櫃契約後，辦理初次上市、上櫃前公開銷售
    臺灣存託憑證。
五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或
    參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理未對外公開發行之現金增資發行新股。
七、外國發行人募集與發行國內普通公司債。
因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會
得停止其申報發生效力。
外國發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經
本會通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構
收到補正書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人申報募集與發行存託憑證或股票，因變更發行價格，於申報生
效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依第一項
規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。
外國發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正
，如未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正
書件即日起屆滿第一項規定之申報生效期間生效。
外國發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿
十二個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請
而仍有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。

第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款及第二款案件，有下列情事
之一者，於本會及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿二十個營業日生
效：
一、前次因辦理第六條第一項第一款至第三款及第六款案件，曾經本會退
    回、撤銷或廢止。但自申報生效通知到達之日起，尚未募足並收足現
    金款項而經本會撤銷或廢止，不在此限。
二、申報年度及前一年度違反本法及相關法令規定受本會依本法第一百七
    十八條處分達二次以上。
三、最近二年度之營業利益或稅前純益連續虧損或最近期財務報告顯示每
    股淨值低於面額。
四、涉及非常規交易應提列特別盈餘公積，尚未解除。
五、申報年度及前二年度發生下列情事之一。但移轉項目之營業收入、資
    產及累計已投入研發費用均未達移轉時點前一年度財務報告營業收入
    、資產總額及同期間研發費用之百分之十，不在此限：
（一）締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同
      經營之契約。
（二）讓與全部或主要部分之營業或財產。
（三）受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
（四）有以部分營業、研發成果移轉予他公司之情事。
六、申報年度及前二年度三分之一以上董事發生變動且有下列情形之一。
    但變動前後董事席次有超過半數係由原主要股東控制者，不在此限：
（一）所檢送之財務報告顯示有增加主要產品（指該產品所產生之營業收
      入占營業收入百分之二十以上）且來自該增加主要產品之營業收入
      合計或營業利益合計占各該年度同一項目達百分之五十以上。但主
      要產品營業收入前後二期相較增加未達百分之五十以上，該主要產
      品得不計入。
（二）所檢送之財務報告顯示取得在建或已完工之營建個案，且來自該營
      建個案之營業收入或營業利益達各該年度同一項目之百分之三十。
（三）所檢送之財務報告顯示受讓聯屬公司以外之他公司部分營業、研發
      成果，且來自該部分營業、研發成果之營業收入或營業利益達各該
      年度同一項目之百分之三十。
七、申報時證券承銷商於最近一年內經本會、證券交易所、證券櫃檯買賣
    中心及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商業同業公會）處
    記缺點累計達五點以上。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者，不適用前項規定。

外國發行人申報募集與發行下列有價證券，應委請證券承銷商評估並出具
評估報告、律師審核相關法律事項並出具法律意見書：
一、於國內發行具股權性質之公司債委託證券承銷商對外公開承銷者。
二、第一上市（櫃）公司於國內辦理現金增資發行新股、合併發行新股、
    受讓他公司股份發行新股、收購或分割發行新股者。
三、第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券者。但發行
    普通公司債者，不在此限。
四、第二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證
    者。
五、第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份於國內公開招募股票或
    參與發行臺灣存託憑證。
六、興櫃公司辦理現金增資發行新股並提撥發行新股總額之一定比率對外
    公開發行者。
前項規定之評估報告總結意見，應刊載於公開說明書中。
第一上市（櫃）公司申報第一項第一款至第三款案件，應於募集完成年度
及其後三個會計年度，委任證券承銷商協助其遵循中華民國證券相關法令
。

外國發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案
件：
一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查
    表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
五、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
    發行者。
六、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
    畫之可行性、必要性及合理性者。
七、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報案件，外國發行
    人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第一項之案件者。但本次
    辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託
    憑證者，不在此限。
八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，
    情節重大，迄未改善者。
九、經本會發現有違反法令，情節重大或本會為保護公益認為必要者。
外國發行人不得募集與發行有價證券之情形，準用發行人募集與發行有價
證券處理準則第四條之規定。

第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第
六條第一項第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
    改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
（二）無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成
      日距申報時已逾三年，不在此限。
（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
（四）最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦
      理。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公
    開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、
    計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄未改善者。
六、有重大非常規交易，迄未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
    處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
    歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公
    司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但
    所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣
    有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要
    性，不在此限。
八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。
十、違反第四條第三項規定情事者。
十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十二、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，
      因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反
      誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令
      而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十四、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。
十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者，而有下列情形之一：
  （一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，
        情節重大。
  （二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
        權投資或他公司股東持有之已發行股份。
  （三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
        之情事。
  （四）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
        查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
        無保留意見，不在此限。
十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事，且有下列情形之一：
  （一）申報現金發行新股，公司董事及持有股份超過股份總額百分之十
        之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。
  （二）申報發行具股權性質之公司債，未於發行辦法明定應募人應自前
        揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券
        集中保管事業保管一年。
十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發
      行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規
      定認定之。
十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、
      證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，
      且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、
      上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。
十九、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第七款及第八款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人
所合併之公司、發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉
投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融
資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買
賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件，得不適用第一
項第七款規定，其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計
畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第
六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股
者，得不適用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款規定。
第一上市（櫃）公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者
，得不適用第一項第十二款規定。
第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，
準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割
而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、
第十二款及第十三款之規定。

外國發行人募集與發行有價證券，於申報生效後，經發現有下列情形之一
，本會得撤銷或廢止其申報生效：
一、外國發行人申報發行國內普通公司債案件之募集期間，逾財團法人中
    華民國證券櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則及財團法人
    中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定期限者。
二、前款以外之案件，自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並
    收足現金款項者。但其有正當理由申請延期，經本會核准者，得再延
    長三個月，並以一次為限。
三、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
四、臺灣存託憑證、於國內募集與發行之股票及債券，未向證券交易所或
    證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃或登錄興櫃，或未符上市或上櫃標
    準者。
五、外國發行人於首次辦理股票公開發行申報生效通知到達之日起六個月
    內，股票未於證券交易所上市或未於證券櫃檯買賣中心上櫃或登錄興
    櫃者。
六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者
    。
七、其他為保護公益、違反本會規定或本會於通知申報生效時之限制或禁
    止規定者。
外國發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務
預測資訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大
影響時，本會得撤銷或廢止其申報生效。
外國發行人募集與發行存託憑證於申報生效後，如經本會依前二項規定撤
銷或廢止其申報生效時，未發行者，停止發行，已收取價款者，外國發行
人應於接獲本會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息返還該價款
；已發行者，存託機構應即出售存放於保管機構之有價證券扣除必要費用
後，將所得之價款返還持有人。
外國發行人募集與發行債券或股票於申報生效後，如經本會依第一項及第
二項規定撤銷或廢止申報生效時，已收取價款者，外國發行人應於接獲本
會撤銷或廢止通知之日起十日內，依法加算利息指定代理機構返還該價款
。

外國發行人申報下列案件，本會得委託證券交易所或證券櫃檯買賣中心受
理：
一、外國發行人申報第五條第一項第二款、第七款及第五十八條第一項案
    件。
二、第一上市（櫃）公司申報合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、
    依法律規定進行收購或分割發行新股、私募有價證券補辦公開發行及
    減少資本案件。
證券交易所及證券櫃檯買賣中心經本會委託受理前項案件，於申報生效後
，經發現有本準則所定得撤銷或廢止其申報生效之情形者，本會得命受託
機構撤銷或廢止其申報生效。

外國發行人於國內募集與發行有價證券，經申報生效後，應依照下列規定
辦理：
一、除辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺
    灣存託憑證、發行普通公司債、發行員工認股權憑證、發行限制員工
    權利新股或參與發行臺灣存託憑證供轉換公司債、附認股權公司債轉
    換或履行認股義務者外，須委託金融機構代收價款，存儲於所開立之
    專戶，並應於價款開始收取前，與代收及專戶存儲價款行庫分別訂定
    委託代收價款合約書及委託存儲價款合約書，且於訂約之日起二日內
    ，將訂約行庫名稱、訂約日期等相關資料輸入本會指定之資訊申報網
    站，其代收及專戶存儲價款不得由行庫之同一營業單位辦理。俟收足
    價款後始得動支，並於收足價款之日起二日內將收足價款之資訊輸入
    本會指定之資訊申報網站。
二、應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入
    本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公司以股東持有之已發
    行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
三、第一上市（櫃）公司辦理現金增資或發行公司債，或第二上市（櫃）
    公司辦理現金增資或參與發行臺灣存託憑證者，應按季洽請原主辦承
    銷商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金處理狀況之合理性及
    是否涉及計畫變更出具評估意見，併同前款資訊輸入本會指定之資訊
    申報網站。
四、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
    金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
    十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過
    之日起二日內，將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並
    提報股東會追認。另應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原主
    辦承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見，
    併同第二款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。但第二上市（櫃）公
    司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證者，不在此限。
五、第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行
    新股者，應於完成登記後一年內於每季結束後十日內洽請原主辦承銷
    商就合併、受讓他公司股份、收購事項對外國發行人財務、業務及股
    東權益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理現金增資或發行公司債者，在其
    現金增資或發行公司債運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進
    度；發行公司債者，應於資金募集完成後二日內及公司債發行期間每
    月十日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告之重大
    情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。外國發行人主動公告
    者，亦同。
八、以新臺幣計價之普通公司債，所募資金應以新臺幣保留，並使用於在
    臺實質投資，或其他經中央銀行同意之範圍為限；以外幣計價之普通
    公司債，所募資金應以外幣保留，不得兌換為新臺幣使用。
前項第一款募集款項之匯出，應由主辦證券承銷商依管理外匯條例相關規
定辦理。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券，經申報生效後
，應辦理之事項，除準用第一項第二款至第七款規定外，並應於發行後十
日內，將依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，上傳至本會指
定之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，得
免上傳。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行海外有價證券時，如有特定人
或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別認購價格及數量，揭露於
公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站；如遇有上市地國之證券主管
機關函詢情事時，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於接獲函詢之日起二
日內及提供資料之同時向本會申報。
外國發行人於國內發行股票、股款繳納憑證、債券及存託機構發行臺灣存
託憑證，應採帳簿劃撥交付，不印製實體有價證券。但外國發行人依其註
冊地國法令規定，有價證券應以實體發行者，應經外國保管機構與證券集
中保管事業簽訂保管契約並確認發行數額，始得於國內發行。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行、轉讓或註銷時，應依證券集中
保管事業相關規定辦理。
外國發行人於其註冊地國登記主管機關核准得發行新股之日起三十日內，
對認股人交付有價證券，並應於交付前，於本會指定之資訊申報網站辦理
公告。

外國發行人於國內募集與發行以外幣計價之有價證券者，其募集款項之收
取、付息還本，及有第九條第四項規定情形時之價款返還，應經由指定銀
行以外匯存款帳戶劃撥轉帳方式辦理。