外國發行人募集與發行債券，應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集
與發行債券申報書」（附表十七至附表十九）載明其應記載事項，連同應
檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
已參與發行臺灣存託憑證上市或上櫃之外國發行人，申報募集與發行轉換
公司債或附認股權公司債，得以參與發行臺灣存託憑證供轉換或履行認股
權義務，該臺灣存託憑證並應與已上市或上櫃之臺灣存託憑證權利義務相
同。

（刪除）

外國發行人申報募集與發行普通公司債，同時符合下列各款條件，得檢具
「外國發行人發行普通公司債總括申報書」（附表二十），載明其應記載
事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成：
一、第一上市（櫃）公司已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿
    三年者，或第二上市（櫃）公司股票或表彰股票之有價證券已在經核
    定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年者。但符合下列條件之一者，不
    在此限：
（一）以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者，該債券經他公司全額
      擔保，且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三
      年。
（二）經本會許可於國內設有分支機構之外國金融機構，且該金融機構之
      持股母公司股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告，其淨值不低於新臺幣五億元
    。
三、對於前已發行之公司債或其他債務，未有重大違約或延遲支付本息之
    事實尚在繼續中；或曾有重大違約或延遲支付本息之事實已了結，自
    了結日起已逾三年。
四、最近三年未因違反資訊揭露規定而經本會或海外上市地國主管機關予
    以處分。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發
    行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之
    職務以上之處分者。
外國發行人依前項規定提出申報，準用第五條規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，外國發行人並
應於向本會申報時訂定之。

外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，應於收足款項後之次
一營業日，檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」（附表二
十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，有違反第七條及前條
第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之普通公司債。

外國發行人總括申報發行普通公司債經申報生效後，有下列情形之一，即
告終止：
一、有前條第二項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前，外國發行人不得再申報發行普通公司債。

外國發行人應在國內指定下列代理人辦理相關事項：
一、債券發行代理人。
二、付款（付息還本）代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯，應依第十條第二項規定辦
理。
第一項代理業務中有關付款（付息還本）、轉換或認股所發生之外匯收支
或交易，應依管理外匯條例相關規定辦理。

外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明下列事項：
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、面額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項，且受託人限由金融或信託事
    業機構擔任。
八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及
    期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益，但募集與發行普通公司債，
      得免載明募集資金之預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：
  （一）請求轉換之程序。
  （二）轉換代理人。
  （三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等）之
        決定方式。
  （四）以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰
        有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存
        託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定
        事項。
  （五）轉換價格之調整。
  （六）轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  （七）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
  （八）轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明下列事項：
  （一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
        因認股權行使而須發行之新股總數。
  （二）請求認股之程序。
  （三）認股代理人。
  （四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等）之
        決定方式。
  （五）附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股
        權憑證價格之計算方式。
  （六）以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑
        證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之
        數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及
        相關約定事項。
  （七）認股價格之調整。
  （八）行使認股權時之股款繳納方式。
  （九）認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第
      一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民
      國之法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其
      他非中華民國之法律，訴訟管轄法院得另定之。
十七、如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十八、其他重要約定事項。
外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者
，除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行普通公司債外，應以
第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司為限。
臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託憑證持
有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第三十七條第一項之規定
。

募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容應依下列規定編製：
一、第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司發行具股權性質之公司債
    ，分別準用第十七條及第三十四條規定。
二、外國發行人發行普通公司債，準用發行人募集與發行有價證券處理準
    則第二十條第一項及第二項規定。但第二上市（櫃）公司及符合本會
    所定條件者，公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替
    簽章，並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明
    書。
前項公開說明書並應記載下列事項：
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商評估總結意見及律師法律意見書。
三、債信評等機構評定等級之證明文件。（無則免附）
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者，設定擔保或保證書。
八、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負
    擔及繳納處理應注意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價
    證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者，應於公開說明書封面，
以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，將修正後公開說明書
定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。

外國發行人募集與發行債券，應先向應募人交付公開說明書；發行轉換公
司債或附認股權公司債者，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

債券發行後，外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行
人於國內債券流通情形月報表」（附表四十），並於本會指定之資訊申報
網站公告。

第一上市（櫃）公司募集與發行轉換公司債，準用發行人募集與發行有價
證券處理準則第三章第二節之規定。
第一上市（櫃）公司募集與發行附認股權公司債，準用發行人募集與發行
有價證券處理準則第三章第三節之規定。