上市公司董事會應依證券交易法、主管機關法令及本公司章則規定，設置
審計、薪資報酬等委員會，並得自願設置其他功能性委員會。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。

審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召
集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

上市公司設置審計委員會及其職權行使，應依證券交易法及「公開發行公
司審計委員會行使職權辦法」規定辦理。

薪資報酬委員會其人數不得少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任並由
全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。
薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即
日起算三個月內召開董事會補行委任；但因獨立董事成員解任且無其他獨
立董事者，在公司依第八條規定補選獨立董事前，得先委任不具獨立董事
資格者擔任薪資報酬委員會成員，並於獨立董事補選後委任之。

上市公司設置薪資報酬委員會及其職權行使，應依證券交易法及「股票上
市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規
定辦理。