上市上櫃公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集
之。董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供充
分之會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請
求補足或經董事會決議後延期審議。
上市上櫃公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會
議事辦法辦理。

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有
利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司
利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項
會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

上市上櫃公司應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於證券交易法第
十四條之三、第十四條之五應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席
董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立
董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自
出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意
見，並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於
董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理
公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席會議，報告
目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、律師
或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議，但
討論及表決時應離席。

上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各
議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔
案，於公司存續期間妥善保存。
議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司
存續期間妥善保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十一、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決
      議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司
章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確
，不得概括授權。

上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形
。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。