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上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 三 節 功能性委員會
第 27 條
上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、
業務性質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各
類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、
企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第 14 條之 4  第 4  項規定行使監察人職權者,不在
此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。
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第 28 條
上市上櫃公司,應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
第 28-1 條
上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其
成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市
或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規
定辦理。
第 28-2 條
(上市上櫃公司宜設置提名委員會)
上市上櫃公司宜設置提名委員會並訂定組織規程,過半數成員宜由獨立董
事擔任,並由獨立董事擔任主席。
第 28-3 條
(檢舉制度)
上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護
制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥
適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第 29 條
為提升財務報告品質,上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之
財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及
揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,
並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制
,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
上市上櫃公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性
。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應
評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 30 條
上市上櫃公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或
協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸
犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。