董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
證券商宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列
構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司
需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
證券商董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
董事應親自出席董事會，如董事因故不能出席時，得依公司章程規定委託
其他董事代理之，但應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
代理出席之董事，以受一人委託為限。

證券商董事會對智慧財產之經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監
督，以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財
產管理制度：
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。

證券商董事會應就經理人選任確實審核，督導其適任性與資格條件之維持
，並就資安防護、公平待客及法令遵循等重大議題，按「計劃、執行、檢
查與行動」管理循環，建立下列問責制度：
一、指定專責部門負責協調聯繫相關部門，並統籌辦理各項業務：
（一）針對前揭重大議題之內部管理規範，明確增列各部門專屬業務範疇
      。
（二）就各項跨部門業務，應指定主要負責與協助辦理部門，並宜至少每
      年檢討一次任務分工。
二、確保權責劃分與分層負責，責成高階經營管理階層督導各業務部門：
（一）完備分層負責架構，就前款各專責部門內部業務授權核決層級，訂
      定具體明細規範。
（二）指派副總經理以上高階管理層，直接督導前揭部門主管確實執行日
      常業務。
（三）由專人彙總各相關部門執行績效，並負責按季於「證券期貨業 ESG
      執行資訊控管系統」，輸入所需資訊暨上傳證明文件。
三、定期評估整體執行成效，據以列入相關業務部門與人員之績效考核：
（一）前款每季執行績效，應於輸入暨上傳前，經由總經理核定。如已設
      置專屬之功能性委員會，亦應先由其確認內容之正確性。
（二）負責督導各專責部門主管之高階管理層，應就未達成預定目標部分
      ，對董事會說明原因，並提出預定完成時間、預計因應措施等具體
      規劃與佐證。
（三）董事會應每年檢討職司資安防護、公平待客及法令遵循等部門之績
      效，並按分層與業務劃分屬性，對各該管負責人員予以獎懲。

董事長如長期以異地辦公、居家辦公或視訊會議等遠距辦公模式執行職務
時，應確保其職務得以有效執行。
董事長請假或因故無法行使職權時，由副董事長代理；無副董事長或副董
事長亦無法行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理；未設常務董事
者，指定董事一人代理；未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代
理。
依前項規定指定或互推董事長代理人，宜符合證券商負責人與業務人員管
理規則所訂資格條件與兼任限制等規定。其代理期間所得行使之職權，不
得逾越董事長之權限，如另就權限有所限縮，應事先列明。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。

證券商宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責
任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
證券商為董事投保責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加「證券業董事、監察人進修推行
要點及進修地圖」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管
理、業務、商務、會計、法律、企業社會責任或永續發展等進修課程，並
責成各階層員工加強專業及法律知識。