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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 37 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得
影響公司治理之推動與運作。
證券商宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列
構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
證券商董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 38 條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第 39 條
證券商宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責
任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
證券商購買董事責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成
各階層員工加強專業及法律知識。