為確保專家意見書品質及明確專家責任，臺灣證券交易所股份有限公司及
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心爰共同制定本指引，以資遵循。

本指引適用情況如下：
一、公開發行公司取得或處分資產處理準則所定下列情事者：
（一）公開發行公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，依前揭準
      則第九條或第十四條規定委任會計師，就專業估價者之估價結果與
      交易金額差異原因及交易價格之允當性表示意見，或就二家以上專
      業估價者之估價結果差異原因及交易價格之允當性表示意見。
（二）公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前揭準則第
      十六條或第十七條所列方法評估交易成本之合理性，並委任會計師
      複核其評估結果及表示具體意見。
（三）公開發行公司取得或處分有價證券、無形資產或其使用權資產或會
      員證，依前揭準則第十條、第十一條或第十四條委任會計師對交易
      價格合理性表示意見。
（四）公開發行公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，依前揭準則第二
      十三條委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配
      發股東之現金或其他財產之合理性表示意見。
二、依公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第六條之規定辦
    理者，特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配
    發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
三、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法所定下列情事者：
（一）公開收購人依證券交易法第二十八條之二規定買回其股份時，依據
      前揭辦法第十條規定應委任會計師或證券承銷商對買回股份價格之
      合理性表示意見。
（二）被收購公司董事會及審議委員會依據前揭辦法第十四條及第十四條
      之一所列事項進行查證，委託專家對本次公開收購現金價格計算或
      換股比例或其他財產之評價出具合理性意見書。
四、公開收購說明書應行記載事項準則第十三條所定公開收購人委任獨立
    專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例或其他財產之評
    價出具合理性意見書者。
本指引所稱專家，係指依前項出具意見書者。

專家受託出具意見書，悉依本指引辦理，本指引未規定者，應參酌不動產
估價技術規則、財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基
金會）發布之評價準則公報或國際慣用方法辦理，並逐項評估作業程序之
完整性、正確性及合理性，意見書中所陳述之事實應為真實且正確，所使
用於作業程序之資訊應為合理且適切，俾對受評標的表示意見時有合理之
依據。如有正當理由而未依本指引辦理者，應於意見書中敘明理由。
本指引所稱正確，係指已自該資訊來源使用適當且合理之資訊。