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第 3 條
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專家受託出具意見書，悉依本指引辦理，本指引未規定者，應參酌不動產
估價技術規則、財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計基
金會）發布之評價準則公報或國際慣用方法辦理，並逐項評估作業程序之
完整性、正確性及合理性，意見書中所陳述之事實應為真實且正確，所使
用於作業程序之資訊應為合理且適切，俾對受評標的表示意見時有合理之
依據。如有正當理由而未依本指引辦理者，應於意見書中敘明理由。
本指引所稱正確，係指已自該資訊來源使用適當且合理之資訊。
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第 12 條
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專家於形成意見書結論時，應依所適用情況逐項評估下列項目是否遵循相
關規範，以檢測所執行工作及意見書之一致性與可信賴程度：
一、意見書是否充分反映所應涵蓋受委任之工作範圍。
二、作業執行流程之完整性、正確性及合理性。
三、所採用資訊及所執行檢視、查詢、計算或其他必要分析之充分性及攸
關性。
四、所作之重大假設之攸關性及合理性。
五、所採用估價或評價方法、所使用參數之適當性及合理性。
六、調整前之價值，及所作之各項折、溢價調整之理由、依據、攸關性及
適當性。
七、所作之分析、判斷、推論過程及結論之適當性、合理性及其是否可被
支持。
八、出具意見書前，若與委任人或其同意之相關當事人進行說明而修改結
論，其修改之適當性。
九、工作底稿內容之完整性、所使用原始資料之適當性及合理性，以及其
支持意見書之程度。
十、評估基準日後至出具意見書止存在之重大攸關期後事項及其影響是否
已適當處理。
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第 17 條
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專家採用收益法時，應評估受評標的未來營收及獲利水準，並至少考量下
列事項：
一、未來利益流量
（一）取具歷史性財務資訊，並進行必要之常規化調整。
（二）考量產業景氣、市場狀況及受評標的過去營運或使用狀況。
（三）對展望性財務資訊關鍵性因素分析所作假設之合理性，對展望性財
務資訊所依據之重大財務資訊項目比較預期性數值與歷史性數值之
差異，若存有重大差異應對產生差異之原因及其合理性進行分析，
並取具相關佐證資料。
（四）為因應未來營運需求而增加之資本支出與財務成本。
（五）未來收益推估之期數（預測期間及永續期間）之決定及依據。
（六）未來利益流量及終值之決定，以及相關參數之依據與合理性（如成
長率、稅率、通貨膨脹率等），且相關參數應比較市場參與者之相
對應資訊。
（七）未來利益流量之成長或衰退，與經濟、市場情況之分析、管理階層
對受評標的未來績效之預期等之一致性。
二、折現率
（一）折現率之選擇及理由，所使用之參數及依據。
（二）折現率與未來現金流量估計基礎之一致性。
（三）無形資產之折現率通常高於使用該無形資產之企業之整體折現率。
三、價值溢、折價應有合理之佐證資料，例如取得專業資料庫或專業研究
報告之資訊佐證，或諮詢其他專家意見，若係參考類似交易，應評估
所使用交易資訊之適當性及合理性。
四、必要時對關鍵輸入值假設之變動進行敏感性分析。
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第 19 條
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專家採用其他專家報告（如不動產估價報告或評價報告）或委任人自行評
價報告以作為出具意見書之基礎時，至少應執行下列程序：
一、評估其他專家或委任人執行評價之人員是否具備專業能力、適任能力
及客觀性時，應參酌會計基金會發布之審計準則 620 號「採用查核
人員專家之工作」及審計準則 500 號「查核證據」有關採用管理階
層專家所產生資訊之相關規定辦理。
二、對於其他專家報告或委任人自行評價報告，就受評標的相關資訊、估
價或評價報告之範圍、所採用之估價或評價方法、重要假設、參數、
各項調整、推論過程、意見結論、所使用資料來源、所執行之檢視、
查詢、計算或其他必要分析等事項，專家須逐項評估前開報告形成意
見結論之程序是否具完整性、正確性及合理性，暨確認符合相關法令
規定，且與所參考適用之不動產估價技術規則、相關評價準則公報或
國際慣用方法一致。必要時亦須請委任人向其他專家取得工作底稿。
三、若同時採用二份以上報告，應分析報告意見結論差異之原因及合理性
。
四、評估其他專家報告或委任人自行評價報告是否足以作為專家形成意見
之基礎，必要時專家應另行蒐集相關資料及執行其他程序，於取得足
夠及適切資訊後，再分析評估結果與委任內容（如受評標的預計交易
價格或換股比例、收購價格等）之差距，是否足以支持具合理性之結
論。
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第 20 條
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專家依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十六條或第十七條複核委
任人之評估結果時，至少應執行下列程序：
一、複核所採用之評估方法是否符合法令規定。
二、取得原始資料或自行蒐集資料，確認委任人採用之資料具適當性及合
理性。
三、驗證受評標的與委任人所舉證相似案例之類似性，且確認其交易雙方
均非公司之關係人。
四、重新核算該評估結果，以驗證其正確性。
五、檢視評估結果與預計交易價格之差距，並評估是否足以支持預計交易
價格具合理性之結論。
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相關資訊
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第 24 條
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聲明事項應包括專家具備專業性與獨立性、已評估形成意見之重要基礎、
已評估所使用之資訊為適當且合理、遵循本指引及相關法令規定、無或有
酬金之情事、無意見結論已事先設定之情事等事項。
專家對所表示之意見負責。前開聲明事項不得聲明因採用其他專家報告或
委任人提供資訊而減少專家應承擔之責任。
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第 26 條
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專家採自行估算受評標的價值以出具意見書時，本文應至少說明：
一、價值標準及價值前提。
二、評估基準日。
三、所使用之重大假設及限制條件。
四、所採用之估價或評價方法及相關參數，採用之理由及計算過程。
五、各項調整、所作之分析與判斷。
六、敘明所使用之資訊及其來源（例如會計師查核財務報表、公開資訊觀
測站、資料庫等）；如資訊來源係委任人或受評標的內部資訊而未經
公正第三方驗證者（例如財務報表自結數或展望性財務資訊等），應
說明所作之評估程序及資訊是否具適當性及合理性。
七、最終價值或價值區間。
八、意見結論：委任內容（例如受評標的之預計交易金額或換股比例、收
購價格等）與最終價值或價值區間之比較，並對合理性表示具體意見
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