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歷史法令規章

名  稱:

公開發行公司出席股東會使用委託書規則 

Regulations Governing the Use of Proxies for Attendance at Shareholder Meetings of Public Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 27 日

歷史名稱: 公開發行公司出席股東會使用委託書規則(民國 85 年 12 月 17 日)
歷次修正日期:
1
  本規則依證券交易法(以下簡稱本法)第二十五條之一第一項之規定訂定之。
2
  公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙,以公司依本規則所附格式(附表一)印發者
  為限。
  公開發行公司寄發股東會召集通知時,應將前項委託書用紙同時附送;公司如有第五條第
  二項委託書徵求書面資料,而應彙總公告者,應於召集通知書以顯著文字加註擬公告之日
  期及每日發行之報紙名稱。
3
  本規則所稱徵求,指以公告、廣告、牌示、廣播、電視傳訊、信函、電話、發表會、說明
  會、拜訪、詢問等方式取得委託書藉以出席股東會之行為。
  本規則所稱非屬徵求,指非以前項之方式而係受股東之主動委託取得委託書,代理出席股
  東會之行為。
  委託書之徵求與非屬徵求,非依本規則規定,不得為之。
4
  公開發行公司應於股東會開會八日前,備妥當次股東會議事手冊,供股東隨時索閱,並陳
  列於公司及其股務代理機構;其以年報、營業報告書或其他會議資料補充時亦同。
  前項議事手冊,應依左列情形,載明規定事項:
  一、依據本法第二十六條之規定,全體董事、監察人最低應持有股數,以及截至該次股東
      會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股數。
  二、有關董事與監察人之選任時,其應選出人數、任期及起訖時間。
  三、有關董事或監察人之解任時,其姓名、持有該公司股份之種類與數量、及被解任事由
      。
  四、有關變更章程時,其變更前後之內容及變更事由。
  五、有關增加資本時,其增加之數額、資金來源、用途及認股率或配股率。
  六、有關減少資本時,其減少之原因、數額及換股比率。
  七、有關募集公司債應報告股東會時,其募集之原因、數額及有關事項。
  八、有關公司法第一百八十五條第一項之行為時:
  (一)說明該項營業或財產之所在地點及一般狀況。
  (二)該行為相對人之名稱或姓名、地址,並說明其與公司關係。
  (三)契約或交易之其他重要內容。
  九、有關公司合併時:
  (一)合併契約書之重要內容。
  (二)合併公司最近營業年度終了之資產負債表。
  (三)合併公司最近營業年度之損益表。
  十、有關年度各項決算表冊請求承認之各該表冊。
  十一、有關盈餘分派或虧損彌補請求承認時:
  (一)最近營業年度之營業報告書。
  (二)最近營業年度終了之資產負債表。
  (三)最近營業年度之損益表。
  (四)盈餘分派或彌補虧損之情形。
  (五)盈餘分派之全部或一部轉增資發行新股時,應註明。
  十二、其他議案之要旨。
  前項第十款、第十一款之資產負債表、損益表以及現金流量表、股東權益變動表應載明於
  議事手冊,不得以年報或其他會議資料替代。
  公開發行公司依本法第二十六條之一規定應列入召集事由之決議事項,於開會通知書列載
  議案及其主要內容之說明要旨。
  公開發行公司應於股東會開會八日前,將開會通知書、委託書用紙、議事手冊及第一項會
  議補充資料各二份,報請財政部證券管理委員會(以下簡稱證管會)備查,上市、上櫃公
  司並應分別抄送臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財
  團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺北市及高雄市證券商業同業公會。
5
  委託書徵求人,除本規則另有規定外,應為持有被徵求公司已發行股份五萬股以上之股東
  ;但於股東會有選舉董事或監察人議案者,徵求人應為截至該次股東會停止過戶日,依股
  東名簿記載或存放於證券集中保管事業之證明文件,繼續六個月以上持有該公司已發行股
  份符合下列條件之一者:
  一、持有該公司已發行股份總數千分之二以上且不低於十萬股者。
  二、持有該公司已發行股份八十萬股以上者。
  徵求人應於股東會開會十八日前或股東臨時會開會十日前,檢附出席股東會委託書徵求資
  料表(附表二),持股證明文件及擬刊登之書面及廣告內容定稿(附表三),送達被徵求
  公司並副知本會。公司於截止期限後三日內彙總徵求人徵求資料連續公告(附表四)二日
  。
  徵求人非於前項規定期限內將委託書徵求書面資料送達被徵求公司者,不得為徵求行為。
6
  繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十以上之股東,得委託信託事業擔任徵求人,其
  代理股數不受第二十條第一項之限制。
  對股東會議案有相同意見之股東,其合併計算之股數符合前項規定應持有之股數者,得為
  共同委託。
  信託事業受委託擔任徵求人者,應於接受股東委任後二日內,將契約書副本向公司申報並
  副知本會。股東應於契約書聲明已具備委任資格,且於股東會停止過戶四日內檢具資格證
  明(附表五)向公司申報並副知本會及該信託事業。股東委託信託事業擔任徵求人後,不
  得再有徵求行為。
  股東會有選任董事或監察人議案時,第一項、第二項委託徵求之股東,其中至少一人應為
  董事或監察人之候選人。
  信託事業受委託擔任徵求人,得於股東會開會五十日前或股東臨時會開會四十日前,預為
  徵求之行為。
7
  徵求委託書之書面及廣告,應載明下列事項:
  一、對於當次股東會各項議案,逐項為贊成與否之明確表示;與決議案有自身利害關係時
      並應加以說明。
  二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時,應對該公司有關資料記載內容,提出反對
      之理由。
  三、關於董事或監察人選任議案之記載事項:
  (一)說明徵求委託書之目的。
  (二)擬支持之候選人名稱、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量、目前擔任職位、
        最近三年內之主要經歷與被徵求公司之業務往來內容。如係法人,應比照填列負責
        人之資料及所擬指派代表人之簡歷。
  (三)徵求人應列明與擬支持之候選人之間有無本法施行細則第二條所定「利用他人名義
        持有股票」之情形。
  四、徵求人姓名、身分證字號、住址、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量、徵求場
      所、電話及委託書交付方式。如為法人,應同時載明營利事業登記證號碼及其負責人
      姓名、身分證字號、住址、持有該公司股份之種類與數量。
  五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話。
  六、除徵求人於徵求時提出係為解任董事或監察人之目的外,應加註「徵得之委託書不作
      為臨時動議提出或參與表決解任董事或監察人之用」。
  七、其他依規定應揭露之事項。
8
  徵求人自行寄送或刊登書面及廣告,應與依第五條第二項送達被徵求公司之資料內容相同
  。
9
  委託書應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。
  但信託事業受委託擔任徵求人,及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者,得以
  蓋章方式代替之。
  徵求人應於徵求委託書上簽章,並不得轉讓他人使用。
10
  出席股東會委託書之取得,除本規則另有規定者外,限制如下:
  一、不得以給付金錢或其他利益為條件,但股東會紀念品不在此限。
  二、不得利用他人名義為之。
  三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。
  各公開發行公司每屆股東會如有紀念品,則以一種為限,且就徵求人或受託代理人依第十
  一條及第十五條規定,檢附明細表送達公司時,公司得依委託人數,交付紀念品給徵求人
  及受託代理人,再由其轉交委託人。
11
  徵求人應彙總編製徵得之委託書明細表二份(附表六),於股東會開會日前,送達公司或
  其股務代理機構;公司應於股東會開會後五日內,彙整明細報表報請本會備查(附表七)
  。
  被徵求公司應於股東會開會日前,將徵求人徵得之股數,彙總編造表冊(附表八)備置於
  公司營業處所,供股東查閱。
12
  本會得隨時要求徵求人或其關係人提出徵得之委託書及其他有關文件資料。
13
  公開發行公司印發之委託書用紙、及議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之
  書面或廣告、第十一條明細表、前條之徵得委託書及文件資料,不得對應記載之主要內容
  有虛偽或欠缺之情事。
  前項文件不得以已申報或副知本會而為免責之主張。
14
  因徵求委託書違反法令,經刑事判決有罪確定者,三年內不得再徵求委託書。
15
  非屬徵求委託書之受託代理人除有第十六條情形外,所受委託之人數不得超過三十人。其
  受三人以上股東委託者,應於股東會開會日前檢附聲明書及明細報表(附表九)二份,並
  於委託書上簽章送達公司或其股務代理機構。
  前項聲明書應載明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求而取得。
  公開發行公司應於股東會開會日前,將受託代理人代理之股數,彙總編造表冊(附表十)
  備置於公司營業處所,供股東查閱。並於股東會開會後五日內彙整第一項之聲明書及明細
  報表(附表十一)報請本會備查。
16
  股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任擔任該公開發行公司股東之受託代理人;其所
  代理之股數,不得超過已發行股份總數之百分之三。
  公開發行公司依前項規定委任股務代理機構擔任股東之受託代理人,以該次股東會並無選
  舉董事或監察人之議案者為限;其有關委任事項,應於該次股東會委託書使用須知載明,
  並將契約副本向本會申報。
  股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者,不得接受股東全權委託;並應於各該公
  開發行公司股東會開會完畢五日內,將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情
  形(附表十二)及其他本會所規定之事項向本會申報。
  股務代理機構辦理第一項業務應維持公正超然立場。
17
  證券投資信託事業行使證券投資信託基金持有股票之表決權,應由證券投資信託事業指派
  代表人出席為之,不得委託他人代理行使。
  證券投資信託事業行使前項表決權,應基於受益憑證持有人之最大利益,支持持有股數符
  合本法第二十六條規定成數標準之公司董事會提出之議案或董事、監察人候選人。但發行
  公司經營階層有不健全經營而有損害公司或股東權益之虞者,應經該事業董事會之決議辦
  理。
  依「華僑及外國人投資證券及其結匯辦法」來臺投資之之外國專業投資機構未指派代表人
  出席股東會,應委託保管機構出席股東會。保管機構應指派代表人出席,不得委託他人代
  理行使。
  第一項之規定,於證券自營商行使持有股票之表決權時準用之。
18
  委託書之委任人得於股東會後七日內,向發行公司或其股務代理機構查閱該委託書之使用
  情形。
19
  公開發行公司對於徵求委託書之徵求人所發給之出席證、出席簽到卡或其他出席證件,應
  以顯著方式予以區別。
  前項出席證、出席簽到卡或其他出席證件,不得轉讓他人使用,持有者並應於出席股東會
  時攜帶身分證明文件,以備核對。
20
  徵求委託書之受託代理人除本規則另有規定外,其代理之股數限制如下:
  一、徵求人係董事或監察人候選人或該次股東會無選舉董事或監察人之議案者,其代理股
      數不得超過被徵求公司已發行股份總數之百分之三。
  二、徵求人係支持他人競選董事或監察人者,其得代理股數不得超過被徵求公司已發行股
      份總數之百分之一。
21
  第十五條第一項受三人以上股東委託之受託代理人,其代理之股數除不得超過其本身持有
  股數之四倍外,限制如下:
  一、受託代理人係董事或監察人候選人或該次股東會無選舉董事或監察人之議案者,其代
      理股數不得超過該公司已發行股份總數之百分之三。
  二、受託代理人係支持他人競選董事或監察人者,其得代理股數不得超過該公司已發行股
      份總數之百分之一。
  前項受託代理人有徵求委託書之行為者,其累計代理股數,不得超過第二十條規定之股數
  。
22
  使用委託書有左列情事之一者,其代理之表決權不予計算:
  一、其委託書用紙非為公司印發者。
  二、因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得者。
  三、違反本規則規定徵求委託書者。
  四、依第十五條出具之聲明書有虛偽情事者。
  五、違反第九條第一項、第十三條第一項、第十五條第一項、第十六條、第十九條第二項
      之規定者。
  六、受託代理人代理股數超過第二十條及二十一條所定限額者,其超過部分。
  七、徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容或與委託人之委託內容不相符
      合者。
  有前項各款情事之一者,公開發行公司得拒絕發給當次股東會各項議案事項之表決票。
  有第一項表決權不予計算情事者,發行公司應重為計算。
23
  出席證、出席簽到卡或其他出席證件,不得為徵求之標的。
24
  違反本規則規定者,應依本法之規定處罰。
25
  本規則自發布日施行。
財政部公報第三四卷第一七二九期 38615頁