| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司認購（售）權證上市審查準則(民國 89 年 11 月 10 日) |
| 歷次修正日期： |
|
|
1
|
本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。
|
|
2
|
本準則所稱之認購 (售) 權證，係指由標的證券發行公司以外之第三者所
發行表彰認購 (售) 權證持有人於履約期間內或特定到期日，有權按約定
履約價格向發行人購入或售出標的證券，或以現金結算方式收取差價之有
價證券。
|
|
3
|
向本公司申請認購 (售) 權證發行人資格之認可者，應檢具發行認購 (售
) 權證資格認可申請書 (附件一) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件
，向本公司申請，本公司依據「發行人申請發行認購 (售) 權證處理準則
」 (以下簡稱發行處理準則) 、本準則暨本公司審查認購 (售) 權證上市
作業程序之規定審查同意後，加具審查意見，轉報主管機關審核。
前項審查認購 (售) 權證上市作業程序由本公司訂定，並於報經主管機關
核備後施行。
|
|
4
|
發行人於取得主管機關認購 (售) 權證發行人資格認可後，向本公司申請
其擬發行之認購 (售) 權證上市時，應檢具認購 (售) 權證上市申請書 (
附件二) ，載明其應行記載事項，連同應檢附書件，向本公司申請；經本
公司審查同意其發行計畫後，即出具同意函，並函報主管機關備查。但本
公司仍得視申請人之財務業務狀況、標的證券之狀況，及已上市交易之同
一或類似標的認購 (售) 權證總額、到期日分布情形等具體情況，不予同
意或限制其上市數額或附加其他條件。
發行人經本公司出具同意函，並函報主管機關備查後，得委託證券承銷商
辦理承銷或自行銷售，並交付公開銷售說明書予認購人。
前項公開銷售說明書應行記載事項要點由本公司依發行處理準則第十三條
規定訂定之，並於報經主管機關核備後施行。
|
|
5
|
同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務，或經營銀行事業
並取得中央目的事業主管機關之核准函者，得申請認購 (售) 權證發行人
資格之認可，其為外國機構者，應檢具董事會同意函或履約保證切結書後
，由在中華民國境內之分支機構以總公司 (行) 名義向本公司提出申請，
其在中華民國境內分支機構所營事業並應符合上開規定。
發行人申請認購 (售) 權證發行人資格之認可，應符合下列各款之規定：
一 依最近期經會計師查核簽證之財務報告其股東權益達新臺幣三十億元
以上；其為外國機構者，除總公司 (行) 之股東權益應符合上開規定
外，其分支機構淨值至少應達新臺幣一億伍仟萬元以上。
二 最近期經會計師查核簽證之財務報告無累積虧損。
三 提出經主管機關認可之信用評等機構一定評級之信用評等。
四 提出預定之風險沖銷策略。
發行人如不符合前項第一、第二款規定標準，而其股東權益達新台幣十億
元以上，應與其他經設立登記國之法律與其章程皆明訂其得為保證之金融
機構簽訂協議書，並於申請認購 (售) 權證上市時與其簽訂無條件且不可
撤銷之保證契約，連帶保證其履行發行人於本次發行認購 (售) 權證之契
約責任，惟保證人仍應符合前項第一款至第三款規定標準。
發行人如係委託其他機構從事避險操作，該委託機構之股東權益須達新台
幣十億元以上且須提出經主管機關認可之信用評等機構一定評級之信用評
等。
|
|
6
|
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，應符合下列各款規定：
一 發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值
新臺幣二億元以上。
每一發行單位應代表一股份或其組合。
二 權證持有人分散：
(一) 須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人，不少於八
十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。
(二) 須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，若其為發行
人則不得超過上市單位百分之十五。
(三) 須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市單位百分之
二十。
(四) 發行人於認購 (售) 權證銷售時，應限制標的證券公司之董事、監
察人、經理人及持股百分之十以上大股東持有之認購 (售) 權證得
認購股數不得超過該等人員本身之持有該標的證券數量。
三 存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須一年以上二年以下。
四 其發行單位可認購標的證券股數與現有其他已在本公司上市認購 (售
) 權證同一標的證券之合計數，不得超過該標的證券發行公司已發行
股份總額扣除其全體董事、監察人應持有之法定持股成數與已質押股
數及新上市公司強制集保之股數後之百分之二十。
五 發行計畫內容須包括下列條款：
(一) 發行日期及存續期間。
(二) 標的證券、證券組合之詳細內容。
(三) 認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
(四) 發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間等) ，前揭之履約價
格若為認購權證者不得高於申請當日標的證券收盤價之百分之一五
○，若為認售權證者不得低於申請當日標的證券收盤價之百分之五
十，但履約價格與標的證券收盤價之差距不足新台幣三十元者，得
超過上述比例。發行條件不符合上開標準者，應有合理依據及說明
，並充分揭露予投資人。
(五) 發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、
存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來以同一上市
證券為標的之權證列表比較。
(六) 保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
(七) 請求履約之程序及因履約而收回之認購 (售) 權證應予註銷之條款
。
(八) 預定之風險沖銷策略。
(九) 標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
合併及其他相關事項時，調整其認購 (售) 權證履約價格或相關事
項之約定；發行人如未依本公司參考調整公式訂定，應於公開銷售
說明書以顯著字體說明。
(十) 標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終
止上市情事時之處理方式。
(十一) 認購 (售) 權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理
方式。
(十二) 存續期間屆滿時，若認購權證標的證券市價大於其履約價格 (或
認售權證之履約價格大於其標的證券市價) 而有履約價值者，如
其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購 (售) 權
證並得請求履約之意思表示。
(十三) 發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購 (售) 權證之另一認
購 (售) 權證或其他證券之條款。
(十四) 持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
(十五) 前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以標的證券之
行使日當日收盤價計算。
(十六) 發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，
對其於台灣證券集中保管公司帳戶內存券之分配處理方式。
|
|
7
|
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，其標的證券應符合下列各款規定
：
一 標的證券市值：新臺幣一百五十億元以上。
二 股權分散 (以標的證券發行公司最近一次召開股東會函報本公司之股
權分散資料為準) ：
(一) 記名股東人數逾一萬人以上。
(二) 持有一千股至五萬股之股東人數不少於五千人，且所持股份合計達
已發行股份總額百分之二十或一億股以上。
三 最近三個月份成交股數占已發行股份總額之比例，達百分之二十以上
。
四 最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損。
前項符合規定之標的證券以本公司每季公告為準，但於公告期間如標的證
券依證券交易法第三十六條規定應檢送之財務報告有不符合前項第四款之
情事者，本公司即公告取消該證券得為認購 (售) 權證之標的。
|
|
8
|
發行人有下列各款情事之一者，本公司得不予同意其資格之認可或於取得
資格之認可後應即報請主管機關撤銷或廢止其資格之認可：
一 申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二 申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三 有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。
四 發行人屬經營銀行業務，最近二年內曾受其國內外目的事業主管機關
或證券期貨主管機關停業處分者。
五 發行人有不符合證券商設置標準第三十八條各款情事之一者；發行人
屬外國機構，其總公司 (行) 有類似情事者。
六 發行人之董事、監察人或經理人有證券交易法第五十三條第一款至第
五款規定所列各款情事，或相當之外國期貨證券相關法令規定所定類
似情事之一，或因違反期貨交易法、公司法、證券交易法或銀行法之
規定，或相當之外國法令規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩
刑期滿或赦免後未滿五年者。
七 發行人屬外國機構者，其總公司 (行) 或其董事、監察人、經理人在
其本國或外國有違反相當第五款、第六款所訂情事之一者。
八 發行人無適當之風險管理措施者。
九 曾發行認購 (售) 權證而有無法履約之情事者。
十 發行人於最近一年內未能依本公司認購 (售) 權證相關規定辦理，且
無法於限期內改善者。
十一 未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運
作者。
十二 違反發行處理準則第六條之規定，或其申報之事項經評估對其財務
狀況有重大影響之虞者。
十三 有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或
改善者。
十四 有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。
十五 不符合本準則有關發行人財務條件之規定者。
發行人於取得資格之認可後，因不符證券商設置標準第三十八條第一款至
第五款規定經主管機關處分者，其處分暫停資格期間依各該條款所訂期限
，自主管機關核定之日起算，其已獲准發行而尚未發行者，應停止發行，
並報 主管機關備查。
|
|
9
|
發行人申請本公司同意其擬發行之認購 (售) 權證上市，有下列各款情事
之一者，本公司得不予同意：
一 申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二 申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三 申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之認購 (售)
權證標的證券價格之相關預測或消息者。
四 發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之十以上之股
東，或有上列身份者持股百分之十以上之他公司，為標的證券發行公
司或上市證券組合之各發行公司之董事、監察人、經理人、或持股百
分之十以上之股東。
五 發行人已發行而未到期之現有已上市認購 (售) 權證，加總其擬發行
之認購 (售) 權證，逾其可發行權證數目限制，或有下列情事之一者
：
(一) 取得 Moody's Investors Service 評級 A 級以上或 Standard
& Poor's Corp. 評級 A 級以上或中華信用評等股份有限公司 A
級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百
分之六十者。
(二) 取得 Moody's Investors Service 評級Baal, Baa2, Baa3 級以
上或 Standard & Poor's Corp. 評級 BBB 級以上或中華信用評
等股份有限公司 BBB 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行
人合格自有資本淨額百分之五十者。
(三) 取得 Moody's Investors Service 評級 Bal 級以上或 Standa-
rd & Poor's Corp. 評級 BB+ 級以上或中華信用評等股份有限公
司 BB+ 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資
本淨額百分之三十者。
(四) 取得 Moody's Investors Service 評級 Ba2 級以上或 Standa-
rd & Poor's Corp. 評級 BB 級以上或中華信用評等股份有限公司
BB 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨
額百分之二十者。
(五) 取得 Moody's Investors Service 評級 Ba3 級以上或 Standa-
rd & Poor's Corp. 評級 BB- 級以上或中華信用評等股份有限公
司 BB- 級以上之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資
本淨額百分之十者。
前揭合格自有資本淨額適用「證券商管理規則」中所計算之合格自有
資本淨額內容，另可發行權證數目限制按下列公式計算：
可發行權證數目限制＝合格自有資本淨額×前揭依信用評等可發行額
度所適用之百分比÷每一權證發行總額 (新台幣三億元) 計算。
前揭合格自有資本淨額適用於本國發行人，如發行人為外國機構者應
依股東權益計算。
六 發行人為外國機構者，申請發行認購 (售) 權證時，該次其因避險所
需匯入國內之淨金額 (即匯入之金額扣除非因本次避險所需之金額)
，小於所發行之認購 (售) 權證所表彰標的證券市值者；另未出具該
次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯出國內之承諾書或相當於
該次發行權證收取權利金金額之本國銀行信用額度之證明。
七 申請日前三個月標的證券股價異常變動，並經本公司依監視制度辦法
予以處置者。
八 其他因事業特性或特殊情形，可認對申請人之履約能力或標的證券價
格有不利影響者。
九 有前條各款規定之情事者。
|
|
10
|
發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行前，曾主動發布或洩露申請發行
訊息者，本公司得限制其於未來三個月內不得再次提出申請。
發行人申請前一周內，媒體曾具體揭露該發行之標的證券相關訊息者，本
公司不予同意該權證申請發行上市。
|
|
11
|
發行人應於權證上市存續期間逐日上網申報權證之預計持有部位與實際持
有部位等權證資訊，發行人申報之預計持有部位與實際持有部位連續三個
營業日，或最近六個營業日內有三個營業日差異逾正負百分之二十時，本
公司應即要求發行人說明原因並得進行實地瞭解，如發現其說明顯欠合理
時，得予計點乙次，計點累計達三次者，限制其未來一個月不得申請發行
權證。若差異逾正負百分之五十者，本公司得強制發行人執行避險沖銷策
略。
發行人為外國機構者，其依前項申報之避險部位，如實際持有部位小於預
計持有部位時，應於避險專戶中補足上開差異部位表彰標的證券市值之金
額。
|
|
12
|
發行人取得本公司同意上市文件之認購 (售) 權證上市案，應與本公司簽
訂認購 (售) 權證上市契約，並於報經主管機關核准後，公告其上市。
|
|
13
|
本準則經報請主管機關核定後施行，修正時亦同。
|