本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。

本準則所稱之認購 (售) 權證，係指由標的證券發行公司以外之第三者所
發行表彰認購 (售) 權證持有人於履約期間內或特定到期日，有權按約定
履約價格向發行人購入或售出標的證券，或以現金結算方式收取差價之有
價證券。

向本公司申請認購 (售) 權證發行人資格之認可者，應檢具發行認購 (售
) 權證資格認可申請書 (附件一) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件
，向本公司申請，本公司依據「發行人申請發行認購 (售) 權證處理準則
」 (以下簡稱發行處理準則) 、本準則暨本公司審查認購 (售) 權證上市
作業程序之規定審查同意後，加具審核意見，轉報主管機關審核。
前項審查認購 (售) 權證上市作業程序由本公司訂定，並於報經主管機關
核定後施行。

同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務者，得申請認購 (
售) 權證發行人資格之認可，其為外國機構者，應檢具董事會同意函或履
約保證切結書後，由在中華民國境內之分支機構或直接或間接持股百分之
百之子公司在中華民國境內設立之分支機構以該外國機構之名義向本公司
提出申請，前開子公司及在中華民國境內分支機構所營事業並應符合上開
規定。
發行人申請認購 (售) 權證發行人資格之認可，應符合下列各款之規定：
一、依最近期經會計師查核簽證之財務報告其股東權益達新臺幣三十億元
    以上；其為外國機構者，除總公司之股東權益應符合上開規定外，其
    分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之
    分支機構淨值至少應達新臺幣一億伍仟萬元以上。
二、最近期經會計師查核簽證之財務報告淨值不低於實收資本額。
三、提出經主管機關核准或認可之信用評等機構一定評級之信用評等。
四、申請日前半年自有資本適足比率應達百分之二百以上；發行人屬外國
    機構，總公司有類似情事者。
五、提出預定之風險沖銷策略。
發行人委託外國機構擔任風險管理機構或發行人屬外國機構者，應先取具
外匯業務主管機關同意函後，再向本公司提出申請。
第一項外國發行人係透過直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境
內設立分支機構者，應指定該中華民國境內之分支機構負責辦理權證之發
行、履約及資訊揭露相關事宜。且不得適用本準則第五條及第七條第二項
規定。

發行人如不符合前條第二項第一款規定標準，而其股東權益達新臺幣十億
元以上，應與其他經設立登記國之法律與其章程皆明訂其得為保證之金融
機構簽訂協議書，並於申請認購 (售) 權證上市時與其簽訂不可撤銷之保
證契約，連帶保證其履行發行人於本次發行認購 (售) 權證之契約責任，
惟保證人仍應符合前條第二項第一款至第三款規定標準。
前項保證契約中之保證金額，至少應為該次發行認購 (售) 權證之發行數
量×履約價格×行使比例之百分之二十。

發行人如係委託其他機構從事避險操作，該風險管理機構之股東權益須達
新臺幣十億元以上且須提出經主管機關核准或認可之信用評等機構一定評
級之信用評等。

第四條第二項第三款及第六條規定之一定評級之信用評等，係指取得中華
信用評等股份有限公司 twBB-  級以上或英商惠譽國際信用評等股份有限
公司 BB-（twn ）級以上或穆迪信用評等股份有限公司 Ba3.tw 級以上或
Moody's Service 評級 Ba3  級以上或 Standard & Poor's Corp.評級 
BB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BB-  級以上之信用評等。
發行人或風險管理機構屬外國機構或屬本國金融控股公司之子公司者，得
採集團控股公司之信用評等，並由控股公司提供無條件且不可撤銷之保證
，控股公司之信用評級仍應符合前項之規定。
發行人屬外國機構直接或間接持股百分之百在中華民國境內設立登記之子
公司者，準用前項規定。

發行人申請發行認購 (售) 權證資格者，如有下列各款情事之一者，本公
司得不予同意其資格之認可：
一、申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三、有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。
四、發行人有不符合證券商設置標準第三十八條第二款至第五款情事之一
    者；發行人屬外國機構，其總公司有類似情事者。
五、發行人無適當之風險管理措施者。
六、曾發行認購 (售) 權證而有無法履約之情事者。
七、發行人於最近一年內未能依本公司認購 (售) 權證相關規定辦理，且
    無法於限期內改善者。
八、未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運作
    者。
九、違反發行處理準則第六條之規定，或其申報之事項經評估對其財務狀
    況有重大影響之虞者。
十、有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或改
    善者。
十一、有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。
十二、不符合本準則有關發行人財務條件之規定者。
發行人於取得資格之認可後，有下列各款情事之一者，應停止其發行認購
 (售) 權證，俟其完成改善後，始予恢復。其已獲准發行而尚未發行者，
應停止發行，並報主管機關備查。但已發行之認購 (售) 權證，其效力不
受影響。發行人屬外國機構，總公司有類似情事者，亦同。
一、未同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務者。
二、未符合第四條第二項第一、二款之情事者。但未符合第四條第二項第
    一款，而依第五條規定辦理者，不在此限。
三、自有資本適足比率低於百分之一百五十或連續三個月低於百分之二百
    者。
四、信用評等未達規定最低等級者。

發行人於取得主管機關認購 (售) 權證發行人資格後，每年應於接獲信用
評等公司評定信用評級後三日內，檢附相關證明文件，向本公司辦理書面
申報。期間內信評評級有變動時亦同。

發行人於取得主管機關認購 (售) 權證發行人資格認可後，向本公司申請
其擬發行之認購 (售) 權證上市時，應檢具認購 (售) 權證上市申請書 (
附件二) ，載明其應行記載事項，連同應檢附書件，向本公司申請；經本
公司審查同意其發行計畫後，即出具同意函，並函報主管機關備查。但本
公司仍得視申請人之財務業務狀況、標的證券之狀況，及已上市交易之同
一或類似標的認購 (售) 權證總額、到期日分布情形等具體情況，不予同
意或限制其上市數額或附加其他條件。
發行人經本公司出具同意函，並函報主管機關備查後，得委託證券承銷商
辦理承銷或自行銷售，並交付公開銷售說明書予認購人。
前項公開銷售說明書應行記載事項要點由本公司依發行處理準則第十三條
規定訂定之，並於報經主管機關核定後施行。

申請本公司同意上市之認購(售)權證，應符合下列各款規定：
一、發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值
    新臺幣二億元以上。每一發行單位代表一股份（一受益權單位）或其
    組合，或每二發行單位代表一股份（一受益權單位）或其組合，或每
    五發行單位代表一股份（一受益權單位）或其組合，或每十發行單位
    代表一股份（一受益權單位）或其組合，或每一百發行單位代表一股
    份（一受益權單位）或其組合。惟標的證券價格在 200  元（含）以
    上才得以發行每一百發行單位代表一股份（一受益權單位）或其組合
    。
二、權證持有人分散：
（一）須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人，不少於八
      十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。
（二）須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，若其為發行
      人則不得超過上市單位百分之三十；惟發行人採委託其他機構避險
      者，其委託之風險管理機構不得持有所發行之權證。
（三）須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市單位百分之
      三十五。
（四）發行人於認購（售）權證銷售時，除標的證券為經本公司公告之指
      數股票型證券投資信託基金（以下簡稱指數股票型基金）外，應限
      制標的證券公司之董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股
      東持有之認購（售）權證得認購股數不得超過該等人員本身之持有
      該標的證券數量。
三、存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須六個月以上二年以下。
四、所表彰標的證券總發行額度限制：
    國內權證發行單位可認購（售）標的證券股數與現有其他已在本公司
    上市認購（售）權證同一標的證券之合計數，不得超過該標的證券發
    行公司已發行股份總額扣除下列各目股份後之百分之二十二。另發行
    人及其海外子公司（發行權證業務經母公司保證或擔保者）發行海外
    認購（售）權證，其發行單位可認購（售）標的證券股數與現有其他
    已在國外發行認購（售）權證同一標的證券之合計數，不得超過該標
    的證券發行公司已發行股份總額扣除下列各目股份後之百分之三：
（一）全體董事、監察人應持有之法定持股成數。
（二）已質押股數。
（三）新上市公司強制集保之股數。
（四）依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定已買回未註銷之股份
      。
（五）經主管機關限制上市買賣之股份。
    標的證券為經本公司公告之指數股票型基金者，其發行單位可認購（
    售）標的證券受益權單位數與現有其他已在本公司上市認購（售）權
    證同一標的證券之合計數，加計發行人或其委外機構在國外發行之認
    購（售）權證表彰同一標的證券之數量，不得超過該標的證券已發行
    受益權單位總數。
五、標的證券為經本公司公告之指數股票型基金者，應先取得該基金標的
    指數編製機構之同意。
六、發行計畫內容須包括下列條款：
（一）發行日期及存續期間。
（二）標的證券、證券組合之詳細內容（所發行權證之標的證券，除其最
      近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損者外，應說明以該標的
      證券發行權證之原因）。
（三）認購 （售） 權證種類、發行單位總數及發行金額。
（四）發行條件（含發行價格、履約價格、履約期間、每單位代表股份或
      受益權單位等，如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，則上
      （下）限之價格、標的證券收盤價格達到上（下）限價格時，當日
      視同該權證最後交易日，並於次二營業日到期，一律按該權證最後
      交易日標的證券收盤價格採自動現金結算等條件，應以顯著字體說
      明），前採揭之履約價格若為認購權證者不得高於申請當日標的證
      券收盤價之百分之一五○，若為認售權證者不得低於申請當日標的
      證券收盤價之百分之五十，但履約價格與標的證券收盤價差距不足
      新台幣三十元者，得超過上述比例。發行條件不符合上開標準者，
      應有合理依據及說明，並充分揭露予投資人。
（五）發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、
      存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來以同一上市
      證券為標的之權證列表比較。
（六）保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
（七）請求履約之程序及因履約而收回之認購（售）權證應予註銷之條款
      。
（八）預定之風險沖銷策略。
（九）標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
      合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數股票型基金
      配發股息及其他相關事項時，調整其認購（售）權證履約價格或相
      關事項之約定；發行人如未依本公司參考調整公式訂定，應於公開
      銷售說明書以顯著字體說明。
（十）標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終
      止上市情事時，或標的指數股票型基金因證券投資信託事業解散、
      破產或撤銷核准等原因終止上市時之處理方式。
（十一）認購（售）權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理
        方式。
（十二）存續期間屆滿時，若認購權證標的證券市價大於其履約價格（或
        認售權證之履約價格大於其標的證券市價）而有履約價值者，如
        其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購（售）權
        證並得請求履約之意思表示。
（十三）發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購（售）權證之另一認
        購（售）權證或其他證券之條款。
（十四）持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
（十五）前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以標的證券之
        行使日當日收盤價計算。
（十六）發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，
　　　　對其於臺灣集中保管結算所股份有限公司帳戶內存券之分配處理
　　　　方式。
（十七）未來三個月內是否對同一標的證券反向發行認購（售）權證計畫
        之說明。　

申請本公司同意上市之認購（售）權證，其標的證券為股票者應符合下列
各款規定：
一、標的證券市值：新臺幣一百億元以上。
二、最近三個月份成交股數占已發行股份總額之比例達百分之二十以上，
    或最近三個月月平均成交股數達一億股以上。
三、最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損，或最近期雖有虧損但
    無累計虧損者。
前項符合規定之標的證券以本公司每季公告為準，但於公告期間如標的證
券依證券交易法第三十六條規定應檢送之財務報告有不符合前項第三款之
情事者，本公司即公告取消該證券得為認購（售）權證之標的。
申請本公司同意上市之認購（售）權證，除其標的證券最近期經會計師查
核或核閱之財務報告無虧損者外，應於發行計畫及公開銷售說明書中說明
以該標的證券發行權證之原因。
申請本公司同意上市之認購（售）權證，其標的證券為受益憑證者，以經
本公司公告之指數股票型基金為限。

發行人申請本公司同意其擬發行之認購（售）權證上市，有下列各款情事
之一者，本公司得不予同意：
一、申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二、申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三、申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之認購（售）
    權證標的證券價格之相關預測或消息者。
四、發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之十以上之股
    東，或有上列身份者持股百分之十以上之他公司，為標的證券發行公
    司或上市證券組合之各發行公司之董事、監察人、經理人、或持股百
    分之十以上之股東。但申請發行之權證標的為經本公司公告之指數股
    票型基金者，得排除本款之適用。
五、未符合第四條第二項第一、二款之情事者。但未符合第四條第二項第
    一款，而依第五條規定辦理者，不在此限。
六、發行人國內已發行而未到期之現有已上市、上櫃、店頭市場議約型認
    購（售）權證、海外已發行而未到期之認購（售）權證及其擬發行認
    購（售）權證之發行市價總額與為其海外子公司發行海外認購（售）
    權證業務保證或提供財產設定擔保金額之合計數，有下列情事之一者
    ：
（一）取得中華信用評等股份有限公司 A  級以上或英商惠譽國際信用評
      等股份有限公司臺灣分公司 A（twn） 級以上或穆迪信用評等股份
      有限公司 A.tw 級以上或 Moody's Investors Service  評級 A  
      級以上或 Standard & Poor's Corp.  評級 A  級以上或 Fitch 
      Inc.評級 A  級以上之信用評等，其合計數逾發行人合格自有資本
      淨額百分之六十者。
（二）取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或英商惠譽國際信用
      評等股份有限公司臺灣分公司 BBB-（twn）級以上或穆迪信用評等
      股份有限公司 Baa1.tw,Baa2. tw,Baa3.tw 級以上或 Moody's 
      Investors Service 評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或 Standard 
      & Poor's Corp.評級 BBB- 以上或 Fitch Inc. 評級 BBB- 級以上
      之信用評等，其合計數逾發行人合格自有資本淨額百分之五十者。
（三）取得中華信用評等股份有限公司 BB+  級以上或英商惠譽國際信用
      評等股份有限公司臺灣分公司 BB+（twn） 級以上或穆迪信用評等
      股份有限公司 Ba1.tw 級以上或 Moody's Investors Service  評
      級 Bal  級以上或 Standard & Poor's Corp.  評級 BB+  級以上
      或 Fitch Inc. 評級 BB+  級以上之信用評等，其合計數逾發行人
      合格自有資本淨額百分之三十者。
（四）取得中華信用評等股份有限公司 BB 級以上或英商惠譽國際信用評
      等股份有限公司臺灣分公司 BB（twn）級以上或穆迪信用評等股份
      有限公司 Ba2.tw 級以上或 Moody's  Investors Service 評級
      Ba2 級以上或 Standard & Poor's Corp.評級 BB 級以上或 Fitch
      Inc.評級 BB 級以上之信用評等，其合計數逾發行人合格自有資本
      淨額百分之二十者。
（五）取得中華信用評等股份有限公司 BB-  級以上或英商惠譽國際信用
      評等股份有限公司臺灣分公司 BB-（twn） 級以上或穆迪信用評等
      股份有限公司 Ba3.tw 級以上或 Moody's Investors Service  評
      級 Ba3  級以上或 Standard & Poor's Corp.評級 BB-  級以上或
      Fitch Inc.評級 BB-  級以上之信用評等，其合計數逾發行人合格
      自有資本淨額百分之十者。
    前揭合格自有資本淨額適用「證券商管理規則」中所計算之合格自有
    資本淨額內容及本國發行人。
    發行人如為外國機構，前揭合格自有資本淨額以其在中華民國境內分
    支機構或其持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之分支機構最
    近期財務報告淨值ｘ可動用資金淨額倍數計算之。
七、發行人為外國機構者，申請發行認購（售）權證時，其因避險所需匯
    入國內之淨金額（即匯入之金額扣除非因本次避險所需之金額），小
    於所發行（含本次）未到期之上市及上櫃認購（售）權證所表彰標的
    證券市值者；另未出具該次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯
    出國內之承諾書之證明。
八、申請日前三個月標的證券股價異常變動，並經本公司依監視制度辦法
    予以處置者。
九、其他因事業特性或特殊情形，可認對申請人之履約能力或標的證券價
    格有不利影響者。
十、有本準則第八條各款規定之情事者。

發行人取得本公司同意上市文件之認購 (售) 權證上市案，應與本公司簽
訂認購 (售) 權證上市契約，並於報經主管機關核准後，公告其上市。
前項契約於主管機關核准後，有下列各款情事者，得於報經主管機關核准
後，撤銷該項契約：
一、上市買賣前經主管機關發現或經本公司函報有第八條各款所訂情事之
    一者。
二、發行人自行申請者。
前項已發行之認購 (售) 權證，發行人應於接獲本公司同意撤銷上市契約
通知之日起十日內，加計法定利息返還價款。

發行人應於初次發行國內及以國內證券為標的證券發行海外認購（售）權
證時向本公司申請設立專戶，發行人如為自行避險或部分自行避險，該專
戶應作為發行認購（售）權證之後建立避險部位及將來投資人要求履約時
提供作為履約專戶之用。發行人如全數委託其他機構避險，該專戶則作為
將來投資人要求履約時提供作為履約專戶之用，另其委託之風險管理機構
亦須於發行人處開設專戶，作為其發行認購（售）權證之後建立避險部位
之用。
前項發行人專戶一律設於自營商帳號下，惟外國發行人係透過直接或間接
持股百分之百之子公司在中華民國境內設立分支機構提出申請者，該外國
發行人應於該分支機構證券經紀商部門設立避險專戶；風險管理機構於發
行人處開設之避險專戶，應設於證券經紀商部門。上開避險專戶帳號一律
為八八八八八八–八，均須先向本公司申報，並只得買賣因避險所採之避
險金融工具及發行人自行發行之認購（售）權證，另於該避險專戶內之有
價證券一律不得辦理質押。

風險管理機構屬外國機構且同時擔任多家發行人之認購 (售) 權證風險管
理機構者，該機構於發行人申請認購 (售) 權證上市審查時，須出具已登
記投資國內證券市場之相關證明文件。

發行人因權證避險所採之金融工具，應以相關之有價證券或以同一標的證
券之衍生性金融商品為之。
發行人就同一標的證券之國內上市認購（售）權證、議約型認購（售）權
證、結構型商品、股權衍生性金融商品及海外認購（售）權證之避險部位
，得相互抵用。

發行人發行認售權證所採之避險方式，得以其所發行同一標的證券認購權
證之避險部位抵用、向標的證券持有者借券賣出有價證券、在集中交易市
場融券賣出標的證券或依本公司營業細則第八十二條之二所為之借券賣出
標的證券等方式擇一或合併為之。
發行人採向標的證券持有者借券賣出有價證券方式避險者，雙方應依「證
券商管理規則」第三十二條之一第二項規定訂定出借契約後，由出借人透
過往來證券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司就其出借股數申請全數
匯撥至發行人之避險專戶，或先辦理圈存，嗣後發行人再依其避險需求分
批申請匯撥至避險專戶。
發行人採融券賣出標的證券方式避險者，應於他證券商或非屬關係企業之
證券金融公司開立信用交易帳戶，並將該等帳戶資料函報本公司。前揭信
用交易帳戶之開立，並應依「證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作
辦法」、「證券商辦理有價證券買賣融資融券業務信用交易帳戶開立條件
」、各證券金融公司「融資融券業務操作辦法」及「信用交易帳戶開立條
件」之相關規定辦理。
發行人應於借券或融券賣出有價證券後三日內，依規定申請發行認售權證
，未依限期提出申請、未依期限完成發行或認售權證到期者，應於最後期
限日或到期日之次一營業日前結清未了結部位。
第一項所稱標的證券持有者，不得為證券交易法第二十二條之二第一、三
項所規範之對象。

發行人自營部門之自行買賣及就所發行認購 (售) 權證之避險買賣，不得
有影響市場價格公平性及損及投資人權益之情事，並應配合訂定及執行有
效之內部控制制度。
發行人應於每月五日前，將前月份其自營部門自行買進賣出所發行權證之
標的證券相關資料 (含交易日期、標的證券名稱及數量等) 函報本公司。
發行人如係採委外避險者，其受委託之風險管理機構，或發行人為外國機
構者，其在中華民國境內之分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司
在中華民國境內設立之分支機構所屬之自營部門，準用前二項之規定。
認購 (售) 權證存續期間內，發行人自營部門與避險專戶部位之同一標的
證券，除另有規定之情形外，不得辦理相互轉撥。
前四項所稱自營部門，包含相當於自營部門之單位或買賣帳戶。

發行人應於權證上市存續期間逐日將預計避險部位與實際避險部位等資訊
輸入本公司指定網際網路資訊申報系統，發行人採委外避險者，仍應依規
定申報風險管理機構之避險資訊。
發行人申報之預計避險部位與實際避險部位連續三個營業日，或最近六個
營業日內有三個營業日差異逾正負百分之二十時，本公司應即要求發行人
說明原因並得進行實地瞭解，如發現其說明顯欠合理時，得予計點乙次，
計點累計達三次者，限制其未來一個月內不得申請發行權證。若差異逾正
負百分之五十者，本公司得強制發行人執行避險沖銷策略。
發行人為外國機構者，依第一項申報之避險部位，如實際避險部位小於預
計避險部位時，應於避險專戶中補足上開差異部位表彰標的證券市值之金
額。
發行人發行以國內證券為標的之海外認購（售）權證之避險操作，準用本
條各項規定。

（刪除）

發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行前，除有第十條第六款第十七目
之情事外，曾主動發布或洩露申請發行訊息者，本公司得限制其於未來三
個月內不得再次提出申請。
發行人申請前一周內，媒體曾具體揭露該發行之標的證券相關訊息者，本
公司不予同意該權證申請發行上市。
有關認購 (售) 權證發行人資格申請、權證之申請發行或權證存續期間暨
期後之相關事項，發行人或受委託之風險管理機構就應申報、公告、揭露
之事項如有缺失者，本公司得函請發行人改善，情節嚴重者並得限制其未
來一個月內不得申請發行權證。

發行人有第十三條第二項情事者，本公司得限制其於未來一個月內不得再
次提出申請發行認購 (售) 權證。

發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行後，發布或引用標的證券未經證
實之相關資訊，以作為對其申請事項之宣傳者，本公司得不予同意該權證
申請發行上市，並得限制其於未來一個月內不得再次提出申請。

發行人有違反第十六條之一第四項或第十七條第一項規定情事者，本公司
得限制其於未來三個月內不得再次提出申請發行認購 (售) 權證。

本準則經報請主管機關核定後施行，修正時亦同。