| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司審查認購（售）權證上市作業程序(民國 95 年 09 月 22 日) |
| 歷次修正日期： |
|
|
1
|
一 本作業程序依本公司認購 (售) 權證上市審查準則第三條第二項規定
訂定之。
|
|
2
|
二 本公司審查認購 (售) 權證上市申請案件，除法令規章另有規定外，
悉依本作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文如有變更，依
新規定辦理。
|
|
3
|
三、發行人合於本公司認購（售）權證上市審查準則第四條規定資格向本
公司申請取得發行認購（售）權證資格認可者應依本公司規定，檢具
發行認購（售）權證資格認可申請書，載明其應記載事項，連同應檢
具書件，送由本公司總收發人員簽收，分發承辦單位辦理。承辦人員
於接受分配案件後，應依本作業程序第五點規定辦理。
發行人於取得主管機關認購（售）權證資格認可後，向本公司申請其
擬發行之認購（售）權證上市者，應於申請當日下午二時至三時檢具
認購（售）權證申請書，連同應檢附書件依前項作業程序向本公司提
出申請，承辦人員受理後，應依本作業程序第六條規定辦理審查。
|
|
4
|
四、發行人申請取得發行認購 (售) 權證資格之認可，應審查最近二年度
經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告；申請日期
逾年度六個月者，應洽請申請公司加送半年度依規經會計師查核簽證
或核閱之財務報告；若為外國機構在中華民國境內之分支機構，應檢
送其總公司 (行) 及在中華民國境內之分支機構之財務報告，以作為
審查之參考。
|
|
5
|
五、本公司於受理發行認購 (售) 權證資格認可申請案時，應由申請公司
向本公司繳納審查費新台幣二十萬元整後，承辦人員再就申請書件及
其附件，進行書面審查，其審查要點、程序及期限如下：
(一) 檢查其所送書件是否齊全，並填具「發行認購 (售) 權證資格認可
申書件件檢查表」 (附表一) ，如發現檢送書件不齊全者，應限期
請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
(二) 審查要點：
1.會計師查核報告：
發行人如係本國公司，其最近二年度簽證會計師事務所應為主管
機關所核准之聯合會計師事務所，查核報告中應敘明財務報告係
依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
準則」及一般公認會計原則編製。其財務報告如係依政府預算法
、審計法等相關法令規定編製者，應委由會計師就其與一般公認
會計原則差異部分，調整重編其財務報告，並說明其差異性質及
其影響。
發行人如係外國機構，得依所屬國法令規定之格式編製，並應由
本國會計師就本國與外國機構所屬國適用會計原則之差異及其對
財務報告之影響表達意見；其依上開差異調整後之股東權益並應
符合本公司審查準則第四條有關之規定。會計師若出具無保留意
見以外之查核報告，應注意其事實、理由，並評估其對財務報告
之影響程度。
最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行人、原簽證及繼任會
計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應瞭解
其事實、理由。
2.財務報告
承辦人員應審查會計師查核 (核閱) 報告書、附註及科目明細表
以確定發行人財務報表格式內容符合規定，並就財務報表內容有
無不尋常事項予以瞭解、分析其財務狀況及獲利能力之變化趨勢
有無異常情事，並填具「認購 (售) 權證發行人財務報告檢查表
」 (附表二) ，如發現異常，應請會計師補充說明。
3.發行人風險管理制度
評估發行人或其委託之風險管理機構是否建立風險管理制度、具
備風險控管之電腦設施、具有適當之風險操作人員及是否建立風
險管理之內部控制及稽核制度等項目，分析發行人風險管理能加
有無異常並填製「認購 (售) 權證發行人風險管理制度及預定之
風險沖銷策略檢查表」 (附表三) 。
4.審查準則中不宜認可情事
承辦人員依據發行人所提供書件，應審查發行人之股東權益，獲
利能力及相關契約書件是否符合認購 (售) 權證上市審查準則之
規定，並瞭解有無「認購 (售) 權證上市審查準則」第八條各款
規定不宜認可情事，並填具「申請取得發行認購 (售) 權證資格
之認可檢查表」 (附表四) 。
5.律師意見書
審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容，是否對發行人
所營事業相關許可證照、目的事業主管機關核准函、信用評等機
構評等文件、發行人各項聲明及發行人有無審查準則第八條各款
情事，詳為審查評估及出具該等文件係屬有效及發行人符合相關
規定之意見並填具「認購 (售) 權證發行人資格律師法律意見書
檢查表」 (附表五) 。
(三) 審查程序及時效：
承辦人員經過審查相關資料並填具檢查表後，如審查結果發現有申
請書件不完備或應記載事項不充分者，應限期請其補正，逾期未補
正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
本公司承辦人員自受理認購 (售) 權證發行人資格認可申請案後，
除有須補充說明或所送申請書件不完備者外，應於十個營業日內完
成前揭附表一至五之審查，送交逐級複核。但有特殊情形，得簽報
核准後延長審查期間。
如經書面審查申請書件齊全，並符合資格認可條件，且逐級複核無
誤，由本公司檢具審查報告及所附附件報請主管機關核准。
|
|
6
|
六、本公司承辦人員於受理發行人申請其擬發行之認購（售）權證上市案
後，應就申書件及其附件，進行審查，其審查要點、程序及期限如下
：
（一）檢查其所送書件是否齊全，並填具「認購（售）權證上市申請書附
件檢查表」（附表六），如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補
正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
（二）審查要點
1.認購（售）權證
檢查認購（售）權證發行計畫，其認購（售）權證及其標的證券
是否符合本公司認購（售）權證上市審查準則第十條及第十一條
規定，並填具「認購（售）權證發行計畫檢查表」（附表七）。
2.財務報告
承辦人員應依前條第一項第二款審查要點審查其最近期財務報告
（無更新者免附），是否符合本公司認購（售）權證上市審查準
則第四條第二項第一、二款之要件，如不符合同準則第四條第二
項第一款之要件者，是否依同準則第五條規定辦理。
3.公開銷售說明書
檢查申請發行認購（售）權證公開銷售說明書，其格式及內容有
無依據「發行人申請發行認購（售）權證公開銷售說明書應行記
載事項要點」編製並填製「認購（售）權證公開銷售說明書檢查
表」（附表八）。
4.風險沖銷策略說明
檢查發行人提出之風險沖銷策略是否具體說明本次發行認購（售
）權證之各種可能風險與損失，及其因應之避險措施並填製「認
購（售）權證預定之風險沖銷策略檢查表」（附表九）。
5.律師意見書
審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容，是否對發行人
之認購（售）權證發行條款、保證契約、保證人文件、公開銷售
說明書、發行人各項聲明書及發行人有無審查準則第十二條規定
情事等，詳為審查評估並表示該等文件係屬有效及發行人符合相
關規定之意見，並填具「認購（售）權證法律意見書檢查表」（
附表十）。
6.認購（售）權證分散情形
檢查發行人所提供銷售完畢後認購（售）權證持有人分散情形是
否符合「認購（售）權證上市審查準則」第十條及第十二條相關
規定標準並填具「認購（售）權證持有人分散情形檢查表」（附
表十一）。
（三）審查程序及期限
本公司承辦人員自受理認購（售）權證上市申請案日起，應於次一
營業日開盤前完成發行計畫之審查並報請主管機關備查，並將與其
簽訂之上市契約函報主管機關核准。
本公司應於發給發行人同意文件後再就其申請項目及相關書件複為
審查，若於審查期間發現有不宜上市之情事時，得撤銷其同意函並
報主管機關備查。
|
|
7
|
七、發行人應依下列規定辦理並檢送相關資料予本公司：
（一）本公司出具同意其認購（售）權證發行計畫之文件後，發行人應於
本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入認購（售）權證銷售公告
，並於銷售完成且其上市契約經主管機關核准後，於預定之上市買
賣日至少二個營業日以前，檢送認購（售）權證持有人分散檢查表
（附表十一）及持有人名冊，向本公司辦理洽商預定上市買賣事宜
，其預定上市買賣日並不得逾洽商日後十個營業日。
發行人向本公司洽定上市買賣事宜前，應先向本公司繳納上市年費
及履約保證金。
前項履約保證金部分，依信用評級之不同，所繳交之金額如下：
1.取得中華信用評等股份有限公司 A 級以上或英商惠譽國際信用
評等股份有限公司臺灣分公司 A （twn）級以上或穆迪信用評等
股份有限公司 A.tw 級以上或 Moody's Investors Service 評
級 A 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 A 級以上或
Fitch Inc. 評級 A 級以上之信用評等者：每一認購（售）權
證上市前，向本公司繳交新台幣一千萬元。
2.取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或英商惠譽國際信
用評等股份有限公司臺灣分公司 BBB-（twn）級以上或穆迪信用
評等股份有限公司 Baa1.tw,Baa2.tw, Baa3.tw 級以上或 Mo-
ody's Investors Service 評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或
St-andard & Poor's Corp. 評級 BBB- 級以上或 Fitch Inc.
評級 BBB- 級以上之信用評等者：每一認購（售）權證上市前，
向本公司繳交新台幣二千萬元。
3.取得前二款以外之一定評等以上者：每一認購（售）權證上市前
，向本公司繳交新台幣四千萬元。
發行人所應繳交履約保證金，得以銀行保證為之。發行人向本公
司洽定上市買賣事宜前，應先向銀行辦妥保證手續，並將保證書
正本交付本公司。惟上開保證銀行不得為發行人之關係企業或與
發行人同屬一金融控股公司。
有關上市年費部分，準用本公司「有價證券上市費率」公司股票
費率收取之規定。
（二）發行人經洽定上市買賣日期後，本公司即行據以辦理上市公告事宜
，並檢具該公司申請書及相關附件，連同前揭審查資料函報主管機
關備查。若經核對不符合上市條件，應即將相關書件函報主管機關
處理。
|
|
8
|
八 本公司承辦部門應按月將認購 (售) 權證上市買賣案件，彙總報告於
董事會，並於董事會後十日內，函報主管機關備查。
|
|
9
|
九 本作業程序經報請主管機關核定後施行，修正時亦同。
|