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臺灣證券交易所股份有限公司審查認購（售）權證上市作業程序(民國 104 年 12 月 16 日) |
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一 本作業程序依本公司認購 (售) 權證上市審查準則第三條第二項規定
訂定之。
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二 本公司審查認購 (售) 權證上市申請案件，除法令規章另有規定外，
悉依本作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文如有變更，依
新規定辦理。
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三、發行人合於本公司認購（售）權證上市審查準則第四條規定資格向本
公司申請取得發行認購（售）權證資格認可者應依本公司規定，檢具
發行認購（售）權證資格認可申請書，載明其應記載事項，連同應檢
具書件，送由本公司總收發人員簽收，分發承辦單位辦理。承辦人員
於接受分配案件後，應依本作業程序第五點規定辦理。
發行人於取得主管機關認購（售）權證資格認可後，向本公司申請其
擬發行之認購（售）權證上市者，應於申請當日下午二時至三時檢具
認購（售）權證申請書，連同應檢附文件依前項作業程序向本公司提
出申請，承辦人員受理後，應依本作業程序第六條規定辦理審查。
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四、發行人申請取得發行認購（售）權證資格之認可，應審查最近二年度
經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之個體或個別財務報告
；申請日期逾年度六個月者，應洽請申請公司加送半年度依規經會計
師查核簽證或核閱之個體或個別財務報告；若為外國機構在中華民國
境內之分支機構，應檢送其總公司（行）及在中華民國境內之分支機
構之財務報告，以作為審查之參考。
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五、本公司於受理發行認購（售）權證資格認可申請案時，應由申請公司
向本公司繳納審查費新台幣二十萬元整後，承辦人員再就申請書件及
其附件，進行書面審查，其審查要點、程序及期限如下：
（一）檢查其所送書件是否齊全，並填具「發行認購（售）權證資格認可
申書件件檢查表」（附表一），如發現檢送書件不齊全者，應限期
請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
（二）審查要點：
1.會計師查核報告：
發行人如係本國公司，其最近二年度簽證會計師事務所應為主管
機關所核准之聯合會計師事務所，查核報告中應敘明財務報告係
依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
準則」及一般公認會計原則編製。其財務報告如係依政府預算法
、審計法等相關法令規定編製者，應委由會計師就其與一般公認
會計原則差異部分，調整重編其財務報告，並說明其差異性質及
其影響。前述一般公認會計原則，係指經主管機關認可之國際財
務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告。
發行人如係外國機構，得依所屬國法令規定之格式編製，並應由
本國會計師就本國與外國機構所屬國適用會計原則之差異及其對
財務報告之影響表達意見；其依上開差異調整後之權益並應符合
本公司審查準則第四條有關之規定。會計師若出具無保留意見以
外之查核報告，應注意其事實、理由，並評估其對財務報告之影
響程度。
最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行人、原簽證及繼任會
計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應瞭解其事
實、理由。
2.財務報告：
承辦人員應審查會計師查核（核閱）報告書、附註及科目明細表
以確定發行人財務報表格式內容符合規定，並就財務報表內容有
無不尋常事項予以瞭解、分析其財務狀況及獲利能力之變化趨勢
有無異常情事，並填具「認購（售）權證發行人財務報告檢查表
」（附表二），如發現異常，應請會計師補充說明。
3.發行人風險管理制度：
評估發行人或其委託之風險管理機構是否建立風險管理制度、具
備風險控管之電腦設施、具有適當之風險操作人員及是否建立風
險管理之內部控制及稽核制度等項目，分析發行人風險管理能加
有無異常並填製「認購（售）權證發行人風險管理制度及預定之
風險沖銷策略檢查表」（附表三）。
4.審查準則中不宜認可情事：
承辦人員依據發行人所提供書件，應審查發行人財務報告之權益
，獲利能力及相關契約書件是否符合認購（售）權證上市審查準
則之規定，並瞭解有無「認購（售）權證上市審查準則」第八條
第一項各款規定不宜認可情事，並填具「申請取得發行認購（售
）權證資格之認可檢查表」（附表四）。
5.律師意見書：
審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容，是否對發行人
所營事業相關許可證照、目的事業主管機關核准函、信用評等機
構評等文件、發行人各項聲明及發行人有無審查準則第八條第一
項各款情事，詳為審查評估及出具該等文件係屬有效及發行人符
合相關規定之意見並填具「認購（售）權證發行人資格律師法律
意見書檢查表」（附表五）。
（三）審查程序及時效：
承辦人員經過審查相關資料並填具檢查表後，如審查結果發現有申
請書件不完備或應記載事項不充分者，應限期請其補正，逾期未補
正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
本公司承辦人員自受理認購（售）權證發行人資格認可申請案後，
除有須補充說明或所送申請書件不完備者外，應於十個營業日內完
成前揭附表一至五之審查，送交逐級複核。但有特殊情形，得簽報
核准後延長審查期間。
如經書面審查申請書件齊全，並符合資格認可條件，且逐級複核無
誤，由本公司檢具審查報告及所附附件報請主管機關核准。
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六、本公司承辦人員於受理發行人申請其擬發行之認購（售）權證上市案
後，應就申請書及其附件，進行審查，其審查要點、程序及期限如下
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（一）檢查其所送文件是否齊全，並填具「認購（售）權證上市申請書附
件檢查表」（附表六），如發現檢送文件不齊全者，應限期請其補
正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
（二）審查要點：
1.認購（售）權證：
檢查認購（售）權證發行計畫，其認購（售）權證及其標的指數
、標的證券是否符合本公司認購（售）權證上市審查準則第十、
十一及十二條第一項第四款規定，並填具「認購（售）權證發行
計畫檢查表」（附表七）。但增額發行之認購（售）權證，無須
審查前開第十二條第一項第四款規定部分。
2.財務報告：
承辦人員應審查其最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告（
無更新者免附），是否符合本公司認購（售）權證上市審查準則
第四條第二項第一、二、三款之標準，如不符合同準則第四條第
二項第一款之標準者，是否依同準則第五條規定辦理，如不符合
同準則第四條第二項第三款財務報告無累積虧損之標準者，是否
提供最近期財務報告無累積虧損之母公司出具對其承諾財務責任
之證明文件，或同準則第五條金融機構出具不可撤銷之保證契約
。
3.公開銷售說明書：
檢查申請發行認購（售）權證公開銷售說明書，其格式及內容有
無依據「發行人申請發行認購（售）權證公開銷售說明書應行記
載事項要點」編製並填製「認購（售）權證公開銷售說明書檢查
表」（附表八）。但增額發行之認購（售）權證不適用之。
4.風險沖銷策略說明：
檢查發行人提出之風險沖銷策略是否具體說明本次發行認購（售
）權證之各種可能風險與損失，及其因應之避險措施並填製「認
購（售）權證預定之風險沖銷策略檢查表」（附表九）。
5.律師意見書：
審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容，是否對發行人
之認購（售）權證發行條款、保證契約、保證人文件、公開銷售
說明書、發行人各項聲明書及發行人有無審查準則第十二條規定
情事等，詳為審查評估並表示該等文件係屬有效及發行人符合相
關規定之意見，並填具「認購（售）權證法律意見書檢查表」（
附表十）。
（三）審查程序及期限：
本公司承辦人員自受理認購（售）權證上市申請案日起，應於次一
營業日開盤前完成發行計畫之審查並併同與發行人簽訂之上市契約
函報主管機關備查。
本公司應於發給發行人同意文件後再就其申請項目及相關文件複為
審查，若於審查期間發現有不宜上市之情事時，得撤銷其同意函並
報主管機關備查。
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七、發行人應依下列規定辦理並檢送相關資料予本公司：
（一）本公司出具同意其認購（售）權證發行計畫之文件後，發行人應於
本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入認購（售）權證銷售公告
，並於其發行日起於預定之上市買賣日至少二個營業日以前，向本
公司辦理洽商預定上市買賣事宜，其預定上市買賣日並不得逾洽商
日後十個營業日。如係增額發行之認購（售）權證，僅須於預定之
上市買賣日前一營業日以前辦理前開洽商預定上市買賣事宜。
發行人向本公司洽定上市買賣事宜前暨展延期間開始時，應先向本
公司繳納上市費；如係增額發行之認購（售）權證，至遲於預定之
上市買賣日繳納。
有關上市費部分，準用本公司「有價證券上市費費率表」認購（售
）權證費率收取之規定；如係增額發行之認購（售）權證，則依前
開費率表第二條第五項規定收取。
（二）發行人經洽定上市買賣日期後，本公司經審核申請書及相關附件後
即行據以辦理上市公告事宜。若經核對不符合上市條件，應即撤銷
上市契約，並函報主管機關備查。
（三）發行人就其所發行可展延下限型認購權證（牛證）及上限型認售權
證（熊證），應辦理下列事項：
1.權證存續期間屆滿前二十個營業日，除因特殊情事並經本公司同
意外，應向本公司申請展延權證存續期間，並將相關事項輸入本
公司指定之網際網路資訊申報系統。
2.權證於最後交易日符合本公司認購（售）權證上市審查準則第十
條第七款第四目應展延存續期間之條件，發行人應於該日將展延
相關事項輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，並檢附下載
資料送交本公司；如未符合展延條件，發行人應於最後交易日之
次一營業日按本公司營業細則第四十三條之一第六項規定公告事
項，輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統，並檢附下載資料
送交本公司。
3.發行人應於展延期間前一日，依本公司認購（售）權證上市審查
準則第十二條之三規定調整展延期間之履約價格或指數、下（上
）限價格或指數。前開履約價格及下（上）限價格於展延期間，
如遇有標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股
票分割、合併及其他相關事項或證券投資信託事業辦理標的指數
股票型證券投資信託基金、期貨信託事業辦理標的指數股票型期
貨信託基金、境外基金管理機構或其指定機構辦理標的境外指數
股票型基金配發股息及其他相關事項時，應隨之調整。
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八、本公司承辦部門應按月將認購（售）權證上市買賣案件，彙總報告於
董事會。
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九 本作業程序經報請主管機關核定後施行，修正時亦同。
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