| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序(民國 90 年 02 月 27 日) |
| 歷次修正日期： |
|
壹 總則
|
| 1 | 一 本作業程序依臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱本公司) 有價
證券上市審查準則第二條第三項之規定訂定之。
|
| 2 | 二 本公司審查有價證券上市申請案件，除法令規章另有規定外，悉依本
作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文如有變更，依新規定
辦理。
|
貳 收文及分案
|
| 3 | 三 公開發行公司申請已發行有價證券上市，應依左列規定辦理：
(一) 除公營事業或依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定申請
之公司，由其中央目的事業主管機關出具對其會計制度及內部控制
制度已有效建立並健全運作之肯定意見書者，得免上市輔導期間外
，應由主辦證券承銷商自主管機關核准其公開發行後，申請日前十
二個月向本公司提出輔導契約及輔導股票上市計畫，逐月連續申報
輔導進度及成效；主辦證券承銷商並應於輔導契約送達後三個月內
及輔導期間跨年度六個月內檢送受輔導公司有無不宜上市情事之評
估報告。
(二) 應於申請日前二個月檢送承銷商評估報告初稿全份，並按月更新資
料至申請日止，申請上市時證券承銷商應評估其內部控制已有效建
立並健全運作且出具書面推薦，於填具上市申請書，備齊所載明之
附件全套，經上市部檢視所送書件齊全後，送由本公司總收發簽收
，經登記編號、分發承辦單位分案承辦依序審查。
有關主辦證券承銷商輔導股票上市之相關作業規定，由本公司另訂
之。
|
| 4 | 四 承辦單位於收文後，對於初次申請股票上市案，應就公司人力整體調
配，分為二人或二人以上之專案小組，於簽請上市部經理核准後負責
辦理；對於已上市公司增資新股及公司債或其他有價證券上市案，應
指派專人辦理，承辦人員於接受分配上市案件後，應即於承辦單位收
支登記簿內簽收；除將申請文件及附件妥為保管外，對於初次申請股
票上市案應另檢具公開說明書及承銷商評估報告各一份，陳送主管機
關及送本公司公共關係室公開陳列。
|
參 股票初次上市之審查方式
|
| 5 | 五 公司股票初次申請上市，應審查最近二年度經會計師查核簽證、董事
會通過及監察人承認之財務報告，其會計科目有異常變動者，並應就
該科目審查前一年之財務報告，股東常會承認之財務報告與前者不一
致者，並應加送股東常會承認之財務報告；審查期間跨越四、七及十
月以後者，應洽請申請公司加送當年第一季、上半年度及第三季經會
計師核閱之財務報告，以作為審查之參考，審查期間跨越九月份以後
者，應洽請申請公司加送次一年度經會計師核閱之財務預測報告，以
作為審查之參考 (非曆年制者依其會計年度類推) ，審查期間跨越年
度者，申請公司應於年度結束後二個月內，加送當年度經會計師查核
簽證之財務報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件
，以作為審查之依據，如未能於前揭期限內檢送者，應退還其申請書
件。
公營事業股票初次申請上市，應審查最近二年度之財務報告，除最近
一年度財務報告須為會計師查核簽證 (惟仍應採兩年對照方式編列)
外，另一年度若係尚未公開發行者，得以審計機關審定報告替之；其
餘事項均準用前款規定。
|
| 6 | 六 審查要點
初次申請上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理申請
上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商或會計師
提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
(一) 會計師查核報告：
1 最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼任
會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了解其
事實、理由。
2 會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理由
，並評估其對財務報告之影響程度。
3 最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師
事務所。
4 查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準
則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。
(二) 財務報告內容：
1 財務報告之編製種類、格式、內容 (含附註及各科目明細表) 是
否符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。
2 就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及
獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3 財務報表所列之會計科目屬性質特殊 (如同業往來、股東往來、
暫付款、開辦費、未攤銷費用等) ，且金額鉅大者，應查核該科
目，以瞭解其構成內容及分類情形。
4 主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
5 下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以
深入瞭解。
(1) 重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
益輸送情事者。
(2) 長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之
情事。
(3) 備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
(4) 存貨之入帳基礎與評價方式：若有鉅額盤盈或盤損，並應追查
原因。
(5) 固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
(6) 利息資本化之會計處理情形。
(7) 租賃交易：對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
(8) 遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、非常損失
、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分期攤
銷。
(9) 資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，其利
率及收付息情形。
(10) 退休辦法及退休金費用之提列情形。
(11) 所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
(12) 或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度
之情形。
(13) 分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
(14) 最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化
情形。
(15) 非常損益及鉅額營業外收支之原因，及非常損益之處理及表達
方式。
(16) 最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異
常情形。
(三) 內部控制制度及其聲明書與專案審查報告：
1 了解內部控制制度之訂定及實施情形。
2 檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度實施要
點」出具內部控制聲明書、並取具會計師無保留意見 (一) 之專
案審查報告。
3 內部控制制度評估及審查之期間，如送件日期在七月底以前者，
為申請前一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在八月一日
以後者，為申請前一年七月一日至申請當年六月三十日 (非曆年
制者類推) 。
(四) 承辦人員在審查過程中，應注意會計師是否依「一般公認審計準則
」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「會計師執行公開發行公
司內部控制制度專案審查作業要點」及其他有關法令辦理，並從會
計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種測試，
其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份；是否遺漏某些必要
之查核程序 (如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等) 且未採取
其他替代程序，調閱會計師工作底稿時，如發現會計師所執行之查
核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。
(五) 承銷商評估報告，承辦人員應檢視其格式及內容：
1 有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
項要點」之規定編製，且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
同具名簽章。
有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
要點」另訂之。
2 是否逐月連續申報輔導進度及成效，並依本公司相關規定編製工
作底稿。
3 是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
(六) 公開說明書：
承辦人員檢視其格式及內容有無依「初次申請有價證券上市之公開
說明書應行記載事項要點」及相關法令規定編製。
(七) 承辦人員應瞭解申請公司有無﹁有價證券上市審查準則﹂第九條第
一項各款規定不宜上市情事或同準則第十八條第三項之情事，是否
已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理，暨其最近一次增資計
畫有無重大變更及未依計畫執行情形，於審查報告與審查工作底稿
內詳加敘明，如不符規定情事並應加具處理意見，逐級覆核。
(八) 承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核
工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資
料，仍無法了解其全貌者，得實地進行查核瞭解。申請公司為投資
控股公司時，應對其持有逾百分之八十已發行有表決權股份之被控
股公司實施上述程序；若被控股公司位處國外者，則比照本公司審
查臺灣存託憑證上市作業程序，僅實施書面審查。
|
| 7 | 七 審查作業程序：
(一) 承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序：
1 申請書件：
檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收文紀錄表」 (
附件一) 。
2 公開說明書稿本：
依據「初次申請有價證券上市之公開說明書應行記載事項要點」
及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明書稿本之刊載內容，
並覆核證券承銷商填製之「股票初次上市公開說明書稿本審查表
」 (附件二) 。
3 承銷商評估報告：
審查承銷商評估報告及其摘要，視其是否依照主管機關及本公司
規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並參酌
有關產業專業報導或對專家諮詢意見，於「承銷商評估報告摘要
」 (附件三) 之本公司意見欄內加註意見，如有本公司「就承銷
商所提出輔導進度及成效資料、評估報告或其他相關缺失處理辦
法」規定情事，應依同辦法第八條規定，於簽請總經理核定後，
據以執行。
前述本公司「就承銷商所提出輔導進度及成效資料、評估報告或
其他相關資料缺失處理辦法」另訂之。
4 內部控制制度：
(1) 檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商
財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。
(2) 瞭解並彙總承銷商評估意見、會計師內部控制制度調查與評估
意見、建議書之建議意見及股票上市調查表 (附件四) 第二項
內部控制制度所填具資料等綜合意見，填製「內部控制制度之
書面審查紀錄」 (附件五) 。
(3) 依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」
進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所
出具之內部控制審查報告意見表」。
5 財務資料綜合分析：
檢視股票上市調查表填具之內容及檢附之相關產業調查報告、公
開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案之分析
用資料及承銷商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變
化趨勢，並摘錄重要或異常情事，填製「財務資料綜合分析表」
(附件六) 。
6 會計師簽證作業及財務報告：
調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底稿
及最近三年度查核工作底稿，覆核會計師填製之「會計師簽證作
業覆核表」 (附件七) 視其是否依照審計準則公報第三號「查核
工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與
評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦
理，摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項，檢視股票上市調查之
填具內容及其附件，最近三年度會計師查核報告書、附註及各科
目明細表，並確定申請公司財務報表之內容均符合「證券發行人
財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、一般公認
會計原則及其他有關法令之規定後，於「會計師簽證作業覆核表
」本公司意見欄內加註意見，如有本公司「對初次申請股票上市
案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請審議委員會
決議通過後，據以執行。
前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦
法」另訂之。
7 股權分散及保管之承諾：
查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」 (附件八)
：
(1) 公開銷售股份之比率是否符合主管機關之規定？
(2) 公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則
所訂標準？
(3) 董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
(4) 股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾是
否符合規定？
8 審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一
項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各款情
事審查表」 (附件九) 。
9 承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件 (附件一至附件九)
彙集成冊。
10 為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關資
料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列程序：
(1) 聽取簡報了解下列事項：
公司負責人歷年經營之實績及理念。
公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○％之股東，最
近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。
公司管理與營運方針。
財務結構與管理政策。
生產流程。
生產狀況。
銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。
存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。
關係企業往來情形。
薪給及福利制度。
(2) 參觀廠房，注意機器設備運轉情形。
(3) 其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要者
，承辦人員得擬訂查核計畫，就相關情事進行實地查核。
(4) 實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」 (附件十) 。
11 為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊，承辦人
員於簽請總經理核可後得就相關議題諮詢相關專家之意見。
(二) 編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐集
之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核完畢
後應將所有審查資料 (附件一至十) ，及有關附件彙總成冊作為工
作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於上市部 (
保存期限至少五年) ，備供辦案及日後之參考。
(三) 工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，諮詢相關專家之
意見及相關資料撰成「審查報告」 (附件十一) 附具工作底稿，供
審議該案時參考。
(四) 審查期限：股票初次申請上市案件，若於當月一日以前提出者，提
報次月份審議委員會審議之，但遇有特殊情形者，上市部得基於審
查之需要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本
公司總經理核准後，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提
報之時間以一個月為限，並不得跨越次一年度。
(五) 上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司某
一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象
，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其
品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於初次申請
股票上市案之辦理：
1 承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承銷
商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞、欺
騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2 申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意
見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司
相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本公
司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、
審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價證券上市審
查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規
定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程序及相關規定執
行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負
其責任。
3 審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會計
師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
附件二：
股票初次上市公開說明書稿本審查表
(主辦承銷商填製)
公司名稱________________________
主辦承銷商名稱________________________
審查應根據「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之
公開說明書應行記載事項要點」 (以下簡稱要點) 暨所準用之「公司募集
、發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 (以下簡稱準則) 之規定
對下列事項檢查是否依序刊印並注意其刊載內容是否正確。
(ˇ是；×否；○不適用)
準則第三條：封面
一 公司名稱□
二 本次申請股票上市
種類□、股數□、金額□及發行條件□
三 刊印日期□
四 依要點二，以顯著字體註明規定字句□
準則第四條：封裏
一 實收資本額：
資本來源□、金額□及各占實收資本額之比率□
二 證券承銷商之名稱□、地址□及電話□
三 股票簽證機構之名稱□及地址□
四 辦理股票過戶機構之名稱□、地址□及電話
五 最近年度財務報告簽證會計師姓名□、事務所名稱□、
地址□及電話□
六 發言人姓名□、職稱□及聯絡電話□
準則第五條：封底
公司過半數之董事及總經理簽章□
準則第六條、第七條：
一 編製目錄□、頁次□ (編製內容應全部刊入，如無應列
內容則在該事項之後加註「無」或「略」)
二
(一) 公開說明書摘要 (準則附表一) □
(二) 以科技事業申請上市者，增列要點三之 (一) 相關人
員之資訊□
(三) 以投資控股公司型態上市者增列要點三之 (二) 各被
控股公司之資訊□
準則第八條：公司簡介
一 設立及開業日期□
二 總公司、分公司及工廠之地址□電話□
三 公司沿革－自設立後歷年來重要記事□
準則第九條：公司組織
一 組織系統－列明公司之組織結構及各主要部門所營業務
□
二
(一) 總經理、副總經理及各單位主管資料 (準則附表二)
□
(二) 以科技事業申請上市者增列要點四技術及研發人員之
資訊□
三 董事及監察人資料 (準則附表三) □
四 發起人資料
(一) 公司設立未滿一年者，比較前款規定，揭露股權比例
占前十名之發起人之有關資料□
(二) 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則第六號之
規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為
以外之重要交易□
五 董事、監察人、總經理及副總經理酬勞□
準則第十條：資本及股份
一 股份種類 (準則附表四) □
二 股本形成經過 (準則附表五) □
三 最近股權分散情形
(一) 股東結構 (準則附表六) □
(二) 股數分散情形 (準則附表七) □
(三) 主要股東名單 (準則附表八) □
(四) 最近三年度董事、監察人及持股比例 10 ％以上股東
放棄現金增資認股之情形 (準則附表九) □
(五) 最近三年度董事、監察人及持股比例 10 ％以上股東
股權移轉及質押變動情形 (準則附表十) □
(六) 以科技事業申請上市者增列要點五之 (一) 相關人員
股權變動之資訊□
四 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 (
準則附表十一) □
準則第十一條：公司債 (含海外公司債)
一 凡已發行而尚未償還之公司債，應參照公司法第二四
八條規定揭露有關事項□，如附有轉換權利者依規定
揭露相關資訊 (準則附表十二) □
二 一年內到期之公司債應揭露未來一年內到期之公司債
金額及其償還辦法□
三 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有
價證券之轉換公司債，依規定揭露相關資訊 (準則附
表十三) □
準則第十二條：發行特別股
依規定揭露相關資訊 (準則附表十六) □
準則第十三條：參與海外存託憑證之發行□
依規定揭露相關資訊 (準則附表十七) □
準則第十四條：公司經營
一 業務內容－依規定列明業務範圍□及產業概況□
二 市場及產銷概況－依規定列明
(一) 市場分析□
(二) 以科技事業申請上市者增列要點六之 (一) 產品研
發、相關人員流動情形等相關資訊 (修正準則附表
二十一) 。□
(三) 以投資控股公司型態上市者依要點六之 (二) 說明
經營管理、市場產銷等情形□
(四) 主要產品之重要用途及產製過程□
(五) 主要產品之供應情況□
(六) 最近三年度毛利率重大變化說明□
(七) 主要進銷貨客戶名單 (準則附表十八) □
(八) 最近三年度生產量值 (準則附表十九) □
(九) 最近三年度銷售量值 (準則附表二十) □
三 最近三年度從業員工人數 (準則附表二十一) □
四 環境保護情形
(一) 依法令規定應申領污染設施設置許可證或污染排放
許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單
位人員者等情形之說明□
(二) 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其
用途與可能產生效益 (準則附表二十二) □
(三) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司改
善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者並應說明
其處理經過□
(四) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司因
污染環境所受損失 (包括賠償) ，處分之總額，並
揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支
出 (包括未採取因應對策可能發生損失，處分及賠
償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法
合理估計之事實) □
(五) 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位
及資本支出之影響及其未來三年度預計之重大環保
資本支出□
五 勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情
形及勞資間之協議情形□
(二) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司因
勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發
生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應
說明無法合理估計之事實□
六 依要點六之 (三) 增列刊載下列事項：
(一) 說明公司有無因應景氣變動之能力□
(二) 說明關係人間交易事項是否合理□
準則第十五條：固定資產及其他不動產
一 自有資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 10 ％或一億元以上固
定資產相關資訊 (準則附表二十三) □
(二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以
上之不動產相關資訊 (準則附表二十四) □
二 租賃資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 10 ％或一億元以上之
租賃資產相關資訊 (準則附表二十三) □
(二) 列明營業租賃之相關資訊 (準則附表二十五) □
三 最近三年度重大資產買賣情形 (準則附表二十六) □
準則第十六條：轉投資事業
一 轉投資事業概況 (準則附表二十七) □
二 綜合持股比例 (準則附表二十八) □
三 上櫃公司、報備股票或管理公司最近三年度及截至公
開說明書刊印日止，子公司取得處分本公司股票之情
形 (附表二十九) □
四 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊 (準則附
表三十) □
五 轉投資比例超過實收股本 40 ％者應敘明是否經股東
會決議或公司章程另有規定□
準則第十七條：重要契約
依規定揭露重要契約相關資訊 (準則附表三十一) □
準則第十八條：營運概況其他必要補充說明事項
一 訴訟或非訟事件
(一) 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決
確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭
訟事件應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
期、主要涉訟當事人及目前處理情形□
(二) 公司董事、監察人、總經理及持股比例達 10 ％以
上股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書
刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟
、非訟或行政爭訟，其結果可能對公司股東權益或
證券價格有重大影響者□
二 其他□
準則第十九條：營業計畫
一 上年度營業報告書□
二 本年度營業計畫概要□
三 產業計畫 (準則附表三十二) □
四 收支及盈餘預算 (準則附表三十三) □
五 處分或取得不動產或長期投資計畫
(一) 揭露預計將於一年內處分不動產或長期投資之相關
資訊 (準則附表三十四) □
(二) 揭露預計將於一年內取得不動產或長期投資之相關
資訊 (準則附表三十五) □
準則第二十條：現金增資或發行公司債資金運用計畫分析
最近一次現金增資或發行公司債計畫、前各次現金增資或
發行公司債計畫尚未完成及最近三年度資金運用計劃預計
效益尚未顯現者之分析□
一 計畫內容－包括歷次變更計劃內容、資金之來源與運
用，以及預計可能產生之效益□
二 執行情形－逐項分析截至公開說明書刊印之前一季止
，其執行情形及與原預計效益之比較，如執行進度或
效益未達預計目標者，應按下列各次計畫之用途，具
體說明其原因、對股東權益之影響及改善計畫□
(一) 購併其他公司、擴建或新建固定資產者□
(二) 轉投資其他公司者□
(三) 充實營運資金、償還債務者□
準則第二十一條：最近五年度簡明財務資料
一 簡明資產負債表及損益表－列明最近五年資料 (準
則附表三十七) □
二 影響財務報表作一致性比較之重要事項□
三 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
(一) 列示最近五年度資料，除「無保留意見」之查核
報告外，並應詳述其意見內容□
(二) 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公
司、前任及繼任會計師對更換原因之說明□
四 財務分析－就最近五年度財務資料綜合分析 (準則
附表三十八)
(一) 財務結構□
(二) 償債能力□
(三) 經營能力□
(四) 獲利能力□
(五) 現金流量□
(六) 槓桿度□
五 會計科目重大變動說明 (準則附表三十九) □
準則第二十二條：財務報表
一 最近兩年度財務報表 (含會計師查核報告、資產負
債表、損益表、股東權益表、現金流量表、附註或
附表) □
二 經簽證會計師核閱之財務預測□
三 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務
報表□
四 至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核
簽證之財務報表，應併予揭露□
準則第二十三條：財務概況其他重要事項
一 背書保證資訊□
二 資金貸予他人資訊□
三 從事衍生性商品交易之相關內容□
四 財務狀況及經營結果之檢討與分析□
五 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七
條應揭露之事項□
六 子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報
者，其買賣資產情形□
七 期後事項□
準則第二十五條：特別記載事項
一 信用評等機構所出具之評等報告□
二 因應公元兩千年電腦年序危機之揭露事項□
三 證券承銷商評估報告 (另冊、編製公開承銷用、上
市用公開說明書時併入) □
四 前次發行有價證券於核准 (申報生效) 時經主管機
關通知應自行改進事項之改進情形□
五 其他必要補充說明事項□
六 依要點七申請公司增列記載事項
(一) 內部控制聲明書與會計師專案審查報告書□
(二) 與集團企業公司間各出具書面聲明或承諾無非常
規交易□
(三) 申請上市年度及上一年度辦理之大量現金增資是
否產生相當效益之評估□
(四) 所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見□
(五) 有否與他公司共同使用申請貸款額度□
(六) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人□
(七) 具有上市審查準則第十六條所規定之公司應行揭
露事項□
(八) 有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規
交易情事者，其詳細內容及處理情形充份揭露並
提報股東會□
(九) 其他基於有關規定應出具之書面承諾書聲明□
準則第二十六條：重要決議
一 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項□
二 取得或處分資產處理程序□
三 背書保證辦法□
四 資金貸與他人作業程序□
五 股利政策□
六 其他依主管機關規定應記載之程序或辦法□
準則第二十七條：公司章程及有關法規
一 公司章程－列明公司最新修正之公司章程□
二 有關法規
(一) 證券交易法第四十條、第二十條、第卅一條、第
卅二條及第一七四條□
(二) 會計師法第四十一條、第卅九條、第四十條及證
券交易法第卅七條第二項□
(三) 證券交易法第卅六條、公司法第二七三條第二項
及證券交易法第卅七條第三項□
金融業股票初次上市公開說明書稿本審查表
(主辦承銷商填製)
公司名稱________________________
主辦承銷商名稱________________________
審查應根據「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市之
公開說明書應行記載事項要點」 (以下簡稱要點) 暨所準用之「金融業募
集、發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 (以下簡稱準則) 之規
定對下列事項檢查是否依序刊印並注意其刊載內容是否正確。
(ˇ是；×否；○不適用)
準則第三條：封面
一 公司名稱□
二 本次申請股票上市
種類□、股數□、金額□及發行條件□
三 刊印日期□
四 依要點二，依顯著字體註明規定字句□
準則第四條：封裏
一 實收資本額：
資本來源□、金額□及各占實收資本額之比率□
二 證券承銷商之名稱□、地址□及電話□
三 股票簽證機構之名稱□及地址□
四 辦理股票過戶機構之名稱□、地址□及電話
五 最近年度財務報告簽證會計師姓名□、事務所名稱□、
地址□及電話□
六 發言人姓名□、職稱□及聯絡電話□
準則第五條：封底
公司負責人簽章□
準則第六條、第七條：
一 編製目錄□、頁次□ (編製內容應全部刊入，如無應列
內容則在該事項之後加註「無」或「略」)
二 公開說明書摘要 (準則附表一) □
準則第八條：公司簡介
一 設立及開業日期□
二 總公司、分公司及工廠之地址□電話□
三 公司沿革－自設立後歷年來重要記事□
準則第九條：公司組織
一 組織系統－列明公司之組織結構及各主要部門所營業務
□
二 總經理、副總經理及各單位主管資料 (準則附表二) □
三 董事及監察人資料 (準則附表三) □
四 董事、監察人、總經理及副總經理酬勞□
準則第十條：資本及股份
一 股份種類 (準則附表四) □
二 股本形成經過 (準則附表五) □
三 最近股權分散情形
(一) 股東結構 (準則附表六) □
(二) 股數分散情形 (準則附表七) □
(三) 主要股東名單並增列要點五之 (二) 現任董事、監察
人股權變動之資訊 (修正準則附表八) □
(四) 最近三年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認
股之情形□
四 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 (
準則附表九) □
準則第十一條：發行特別股
依規定揭露相關資訊 (準則附表十) □
準則第十二條：公司經營
一 業務內容－依規定列明業務範圍□及產業概況□
二 市場及業務概況－依規定列明
(一) 市場分析□
(二) 最近三年度營業利益率重大變化說明□
(三) 主要授信客戶名單 (準則附表十一) □
(四) 與關係人受 (授) 信用說明 (準則附表十二) □
(五) 最近三年度存款 (信託資金) 數額 (準則附表十三
) □
(六) 最近三年度授信數額 (準則附表十四) □
(七) 最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額 (準則附
表十五) □
三 最近三年度從業員工人數暨依要點六之 (一) 之二增
列相關人員流動情形 (準則附表十六) □
四 勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情
形及勞資間之協議情形□
(二) 說明最近三年度因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露
目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無
法合理估計者，應說明無法合理估計之事實□
五 依要點六之 (三) 增列刊載下列事項：
(一) 說明公司有無爭訟事件及勞資間關係有無尚須協調
之處□
(二) 說明公司有無因應景氣變動之能力□
(三) 說明關係人間交易事項是否合理□
準則第十三條：固定資產及其他不動產
一 自有資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 1 ％或伍仟萬元以上
固定資產相關資訊 (準則附表十七) □
(二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以
上之不動產相關資訊 (準則附表十八) □
二 租賃資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 1 ％或伍仟萬元以上
之租賃資產相關資訊 (準則附表十七) □
(二) 列明營業租賃之相關資訊 (準則附表十九) □
三 最近三年度重大資產買賣情形 (準則附表二十) □
準則第十四條：轉投資事業
一 轉投資事業概況 (準則附表二十一) □
二 綜合持股比例 (準則附表二十二) □
準則第十五條：重要契約
依規定揭露重要契約相關資訊 (準則附表二十三) □
準則第十六條：營運概況其他必要補充說明事項
一 訴訟或非訟事件
(一) 公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟
事件應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期
、主要涉訟當事人及目前處理情形□
(二) 公司董事、監察人及持股比例達 1 ％以上股東，
目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟，其
結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者□
二 其他□
準則第十七條：營業計畫
一 上年度營業報告書□
二 本年度營業計畫概要□
三 產業計畫 (準則附表二十四) □
四 收支及盈餘預算 (準則附表二十五) □
五 處分或取得不動產或長期投資計畫
(一) 揭露預計將於一年內處分不動產或長期投資之相關
資訊 (準則附表二十六) □
(二) 揭露預計將於一年內取得不動產或長期投資之相關
資訊 (準則附表二十七) □
準則第十八條：現金增資資金運用計畫分析
最近一次現金增資及前各次現金增資尚未完成者之分析□
一 計畫內容－包括資金之來源與運用，以及預計可能產
生之效益□
二 執行情形－逐項分析其執行情形及與原預計效益之比
較，如執行進度或效益未達預計目標者，應按下列各
次計畫之用途，具體說明其原因及改善計畫□
按下列各次計畫之用途，具體說明其原因及改善計畫
□
(一) 購併其他公司、擴建或新建固定資產者□
(二) 轉投資其他公司者□
(三) 充實營運資金、償還債務者 (準則附表二十八) □
準則第十九條：最近五年度簡明財務資料
一 簡明資產負債表及損益表－列明最近五年資料 (準則
附表二十九) □
二 影響財務報表作一致性比較之重要事項□
三 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
(一) 列示最近五年度資料，除「無保留意見」之查核報
告外，並應詳述其意見內容□
(二) 最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司
及前、後任會計師對更換原因之說明□
四 財務分析－就最近五年度財務資料綜合分析 (準則附
表三十)
(一) 財務結構□
(二) 償債能力□
(三) 經營能力□
(四) 獲利能力□
(五) 現金流量□
五 適法性分析
依規定列明各項適法性分析之比率資料 (準則附表三
十一) □
六 會計科目重大變動說明 (準則附表三十二) □
準則第二十條：財務報表
一 最近兩年度財務報表 (含會計師查核報告、資產負債
表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、附註或
附表) □
二 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報
表□
三 至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽
證之財務報表，應併予揭露□
準則第二十一條：財務概況其他重要事項
一 財務狀況及經營結果之檢討與分析□
二 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八
條及第二十七條應揭露之事項□
三 子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報
者，其買賣資產情形□
四 期後事項□
準則第二十三條：特別記載事項
一 證券承銷商評估報告 (另冊、編製公開承銷用、上
市用公開說明書時併入) □
二 前次發行有價證券於核准 (申報生效) 時經主管機
關通知應自行改進事項之改進情形□
三 最近兩年內違法受處分情形及金融檢查主要缺失與
改善情形□
四 其他必要補充說明事項□
五 依要點七申請公司增列記載事項
(一) 內部控制聲明書與會計師專案審查報告書□
(二) 與集團企業公司間各出具書面聲明或承諾無非常
規交易□
(三) 申請上市年度及上一年度辦理之大量現金增資是
否產生相當效益之評估□
(四) 所營事業是否具有高度風險性之專家評估意見□
(五) 是否與他公司共同使用申請貸款額度□
(六) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人□
(七) 具有上市審查準則第十六條所規定之公司應行揭
露事項□
(八) 有上市審查準則補充規定第十條所列重大非常規
交易情事者，其詳細內容及處理情形充份揭露並
提報股東會□
(九) 其他基於有關規定應出具之書面承諾書聲明□
準則第二十四條：重要決議
一 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項□
二 購置及處分重要資產程序□
三 股利政策暨依要點八之 (一) 說明未來何時辦理增
資及其對獲利能力稀釋作用之影響□
四 其他依主管機關規定應記載之程序或辦法□
準則第二十五條：公司章程及有關法規
一 公司章程－列明公司最新修正之公司章程□
二 有關法規
(一) 證券交易法第四十條、第二十條、第卅一條、第
卅二條及第一七四條□
(二) 會計師法第四十一條、第卅九條第四十條及證券
交易法第卅七條第二項□
(三) 證券交易法第卅六條、公司法第二七三條第二項
及證券交易法第卅七條第三項□
(四) 銀行法第廿五條第一至三項及信託投資公司管理
規則第四條□
(五) 銀行法第五十條□
(六) 銀行法第卅二條、第卅三條、第卅三條之一及第
一二七條之一□
附件五
內部控制之書面審查紀錄
公司名稱：_____________________________股份有限公司
承 辦 人：_________________________日期：____年_____月____日
一 承銷商對申請公司內部控制制度是否健全之評估意見 (見附件三) 。
二 檢視會計師最近三年度 (______年度) 之重要查核說明、查核財務報
表工作底稿中對內部控制之評估意見。
三 檢視會計師依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」，所出具
之審查報告。
四 檢視會計師依本公司「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報告作
業程序」，所填具之複核表及本公司審閱意見摘錄特殊事項：
五 檢視股票上市調查表第二項內部控制制度之填具資料，摘錄特殊事項
：
(一) 內部控制制度組成要素______________________________________
__________________________________________________________
______________________________________________
(二) 會計作業功能______________________________________________
__________________________________________________________
______________________________________________
(三) 內部稽核機能______________________________________________
__________________________________________________________
______________________________________________
六 綜合以上之書面審核意見：
____________________________________________________________
____________________________________________________________
____________________________________________________________
(編 註：附件一請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (87.11) 公
文副本 第 26 頁)
(編 註：附件三、四請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (87.11
) 公文副本 第 48-106 頁)
(編 註：附件六－十請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (87.11
) 公文副本 第 109-129 頁)
|
| 8 | 八 申請公司以其終止上市後申請為櫃檯買賣中心管理股票再行申請上市
時，承辦人員於審查申請公司合於有價證券上市審查準則第十三條規
定暨檢視其所送各項書件齊全後，即檢具該公司申請書暨相關書件，
提請董事會核議通過，並報請主管機關核准後，據以辦理上市事宜，
於前揭有關證券承銷商輔導上市暨實地查核之規定均不適用之。
|
肆 上市公司所發行之同種類增資新股、新股權利證
|
| 9 | 九 上市公司增資發行與原上市股票同種類新股申報上市，承辦人員應檢
查其所送之變更後公司執照影本及股票樣張等書件齊全後，依證券交
易法第一三九條規定公告其上市。
|
| 10 | 十 上市公司辦理增資發行新股時，以新股權利證書申請上市者，應於增
資案經主管機關核准或申報生效後十五日內；以股款繳納憑證申請上
市者，應於增資案經主管機關核准並收足股款後十五日內，向本公司
辦理之，承辦單位於檢查其所送之申請書件齊全後公告其上市，並提
報董事會暨函報主管機關，對於轉換公司債所轉換之債券換股權利證
書之上市，承辦單位應依上市公司首次所檢送之「海外存託憑證表彰
債券換股權利證書上市申請書」或「國內 (海外) 有價證券轉換申報
書」內所載上市日期，公告其上市，並應按月公告其轉換情形。
|
伍 上市公司增資發行與原上市股票不同種類股票
|
| 11 | 十一 承辦人員檢查申請公司依規定檢送之各項書件齊全後，即填製新股
上市初審表，查核申請公司有無本公司有價證券上市審查準則第十
四條第二項與營業細則第五十一條規定之適用，及其承諾提出承銷
股數 (符合有價證券上市審查準則第十一條規定條件者得免予再辦
承銷) 是否符合主管機關規定成數後，於簽報核可，報請主管機關
核准後公告上市。
|
陸 上市公司以其未上市股票轉換為與已上市同種類
|
| 12 | 十二 承辦人員於審查申請公司合於有價證券上市審查準則第十四條第三
項規定之上市條件，並檢視其所送各項書件齊全，及其承諾提出承
銷股數或已承銷股數符合規定成數後，即檢具該公司申請書暨相關
書件，經報請主管機關核准後，據以辦理上市事宜，並報告董事會
。
|
柒 本國政府、外國政府及國際組織發行債券上市之
|
捌 上市公司及外國公司發行公司債上市之審查
|
| 13 | 十三 上市公司及外國公司申請其所發行公司債上市，承辦人員應檢查申
請公司所送各項書件是否齊全，若外國公司未有發行臺灣存託憑證
在本公司市場上市買賣者，尚應依據其上市申請書及所附附件，審
查其合於有價證券上市審查準則第二十六條第一項所訂上市條件，
即檢具與該公司訂定之上市契約等書件，報請主管機關核准後公告
其上市，並報告董事會。
|
玖 受益憑證上市之審查
|
| 14 | 十四 已奉准發行受益憑證申請上市時，承辦人員依有價證券上市審查準
則第二十三條規定，經檢查其所送申請文件齊全暨審查其已符合規
定上市條件，並已依主管機關之規定，就受益憑證簽證發放後，即
檢具受益憑證上市契約等書件，報請主管機關核准後公告上市，並
報告董事會。
|
拾 其他有價證券上市之審查
|
| 15 | 十五 已奉准發行之其他有價證券上市之審查，視各該有價證券之性質，
準用前開各項有價證券之審查程序辦理。
|
拾壹 有價證券上市審議委員會之審議
|
| 16 | 十六 書面審議
(一) 承辦人員應就全案審查情形，撰擬正式審查報告 (附件十一) 及
提案資料，提由審議委員會審議。
(二) 承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項各
款情事之一或違反同準則相關規定者，應於審查報告作成不同意
上市或除有同準則第九條第一項第十款規定情事及違反第十八條
、第十九條規定外之案件，經綜合考量得予同意上市之明確審查
意見。
(三) 依 (一) 規定提請審議委員會審議之審查報告、提案資料、申請
上市公司之會計師查核報告書 (含財務報告) ，應於審議委員會
開會五日前，以彌封密件送請各審議委員閱覽，各審議委員應就
審查意見表所列各項表示意見，並具體敘明所詢問題，於審議委
員會開會二日前送交上市部，由上市部指定專人負責彙總及妥為
保密，且於開會時審議；當月提請審議之案件，其會次、順序，
悉以其申請上市之收文序號，依次排定為原則。
(四) 本公司應自審議委員會開會前三日起，將申請公司上市相關資料
、承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿、承銷商評估項
目工作底稿暨其輔導計畫、輔導期間按月檢送之輔導股票上市進
度及成效資料暨上市部抽查承銷商輔導該公司情形等資料，放置
於特定之處所，供各審議委員查閱，各審議委員若有需要，應本
人親自前往查閱。
|
| 17 | 十七 審議委員會會議之舉行
(一) 審議委員會舉行會議時，除各審議委員出席暨邀請主管機關代表
列席指導外，並由上市部相關審查人員列席。
(二) 審議委員會開會時，本公司得請申請公司、主辦證券承銷商代表
及簽證會計師先行提出報告，並得邀請上開人員列席解答問題及
補充說明。必要時，得簽報總經理核可後，邀請有關專家以書面
或列席諮詢。
(三) 有關本公司有價證券上市審議委員會簡則由本公司另訂之。
|
| 18 | 十八 審議委員會開會時依據本公司有價證券上市審查準則、有關法規及
資料等予以審議：
(一) 初次申請股票上市案無有價證券上市審查準則第九條第一項各款
情事之一，且無違反同準則相關規定情事者，應有出席之審議委
員過半數之同意行之。
(二) 初次申請股票上市者，具有本公司有價證券上市審查準則第九條
第一項各款規定情事之一、第十八條第三項之情事或違反同準則
相關規定之案件及申復案件，應有出席審議委員三分之二 (含)
以上同意行之，但本審議會應敘明綜合考量得予同意上市之具體
理由。
(三) 經決議同意上市者，應於錄案完成後，提報董事會；經決議補充
有關資料後提報董事會者，應函請申請公司限期補正有關資料後
，提報董事會；經決議不同意上市者，於簽請總經理核可後逕予
退件。
經董事會或主管機關退回重新審議之案件，依前項規定辦理。
|
| 19 | 十九 申請公司對於前條應補正事項，逾期未補正經洽催仍未辦理者，承
辦人員即簽報處理。
|
拾貳 董事會之核議
|
| 20 | 二十 初次申請股票上市案件或申復案件經審議委員會作成同意上市之決
議，經提報董事會認有不同之意見者，應由審議委員會重新審議。
審議後經仍作成同意上市之決議者，再提報董事會核議；經作成不
同意上市之決議者，應於簽請總經理核可後予以退件。
|
| 21 | 二十一 承辦部門應將每月申請上市案件辦理情形彙總報告於董事會，並
於會後十日內，檢具原會議決議紀錄，函報主管機關備查。
|
拾參 轉報主管機關
|
| 22 | 二十二 初次申請股票上市案，經董事會決議同意上市者，於錄案完成後
，承辦人員應先函知申請公司，於本公司函示期限內補正相關事
項，於其補正後，依證券交易法第一四一條規定，將本公司與其
訂定之有價證券上市契約連同審查報告，報請主管機關鑒核。
|
| 23 | 二十三 公司債、受益憑證及其他有價證券上市案，為簡化作業，承辦人
員應即檢具其與本公司訂立之有價證券上市契約及相關附件，報
請主管機關鑒核。
|
| 24 | 二十四 承辦人員應就申請書件內所附之公開說明書稿本，審閱其確已依
本公司要求予以補正後，方得轉報主管機關鑒核。
|
| 25 | 二十五 初次申請股票上市案件經主管機關退回重新審議之案件，應由審
議委員會重新審議，審議後經仍作成同意上市之決議者，再提報
董事會核議同意後轉報主管機關；經作成不同意上市之決議者，
應於簽請總經理核可後予以退件。
|
拾肆 初次申請股票上市案件之退件及申復
|
| 26 | 二十六 初次申請股票上市案件經審議委員會決議退件，或申請公司未於
本公司函訂或本作業程序規定期限內辦理或補正相關事項者，經
簽報核可後，函知申請公司並退還其上市申請文件。
|
| 27 | 二十七 初次申請股票上市案件之申復
(一) 經審議委員會決議退件之案件，申請公司自本公司退件通知發
函之日起二十日內，得陳述申復理由，並檢具相關資料，向本
公司提出申復。
(二) 申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
(三) 申復案件應由承辦部門表示具體意見後，重新提請審議委員會
審議，審議時承辦部門應將前次審議之開會詢答事項彙總提供
審議委員參考；審議委員會就申復案件審議後，如認申復無理
或依相關資料認為仍有不宜上市之情事者，於簽請總經理核可
後予以退回，如認申復有理由者，始提請董事會核議。
(四) 申復案件經審議委員會決議，認為申復無理由或依相關資料認
仍有其他不宜上市之情事，申請公司不得再行申復。
(五) 申復案件提經董事會核議通過者，同意該公司股票上市。
(六) 申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
(七) 申復案件之審查內容僅限於原退件理由是否有誤暨有無期後之
其他不宜上市情事，其審查程序，除上市審查之意見徵詢外，
準用本作業程序之規定；其審查期限除申請公司無期後之其他
不宜上市情事，並於當月一日以前提出無跨越審查年度者，提
報當月審議委員會審議外，準用本作業程序之規定。
|
| 28 | 二十八 申請公司初次申請股票上市案件，經自行申請撤回或經決議退件
者，自本公司受理撤回申請之日或退件通知發函日之次月起，由
其原主辦證券承銷商逐月連續申報輔導進度及成效滿六個月，並
於重行申請上市前二個月檢送承銷商評估報告全份，嗣後按月更
新資料至申請日止並於向本公司申請並取具備查函 (免輔導者排
除逐月連續申報輔導進度及成效之適用) ，暨其經會計師查核簽
證，董事會通過及監察人承認之新年度財務報告產生後，始得重
行申請上市。
|
拾伍 股票上市買賣
|
| 29 | 二十九 初次申請股票上市案件，其上市契約經主管機關核准後，承辦人
員應函知申請公司依照規定完成股票公開銷售，辦妥股票集中保
管 (不須保管者除外) ，並向本公司洽定掛牌日後，方得上市買
賣。
|
拾陸 附則
|
| 30 | 三十 本作業程序報請主管機關核備後公告實施；作業程序相關之附件則
簽請總經理核可後實施，修正時亦同。
附件二：
股票初次上市公開說明書稿本審查表
(主辦承銷商填製)
公司名稱________________________
主辦承銷商名稱________________________
審查應根據「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券
上市之公開說明書應行記載事項要點」 (以下簡稱要點) 暨所準用
之「公司募集、發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 (以
下簡稱準則) 之規定對下列事項檢查是否依序刊印並注意其刊載內
容是否正確。
(ˇ是；×否；○不適用)
準則第三條：封面
一 公司名稱□
二 本次申請股票上市
種類□、股數□、金額□及發行條件□
三 刊印日期□
四 依要點二，以顯著字體註明規定字句□
準則第四條：封裏
一 實收資本額：
資本來源□、金額□及各占實收資本額之比率□
二 證券承銷商之名稱□、地址□及電話□
三 股票簽證機構之名稱□及地址□
四 辦理股票過戶機構之名稱□、地址□及電話
五 最近年度財務報告簽證會計師姓名□、事務所名
稱□、地址□及電話□
六 發言人姓名□、職稱□及聯絡電話□
準則第五條：封底
公司過半數之董事及總經理簽章□
準則第六條、第七條：
一 編製目錄□、頁次□ (編製內容應全部刊入，如
無應列內容則在該事項之後加註「無」或「略」
)
二
(一) 公開說明書摘要 (準則附表一) □
(二) 以科技事業申請上市者，增列要點三之 (一)
相關人員之資訊□
(三) 以投資控股公司型態上市者增列要點三之 (二
) 各被控股公司之資訊□
準則第八條：公司簡介
一 設立及開業日期□
二 總公司、分公司及工廠之地址□電話□
三 公司沿革－自設立後歷年來重要記事□
準則第九條：公司組織
一 組織系統－列明公司之組織結構及各主要部門所
營業務□
二
(一) 總經理、副總經理及各單位主管資料 (準則附
表二) □
(二) 以科技事業申請上市者增列要點四技術及研發
人員之資訊□
三 董事及監察人資料 (準則附表三) □
四 發起人資料
(一) 公司設立未滿一年者，比較前款規定，揭露股
權比例占前十名之發起人之有關資料□
(二) 公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則第
六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除
業務交易行為以外之重要交易□
五 董事、監察人、總經理及副總經理酬勞□
準則第十條：資本及股份
一 股份種類 (準則附表四) □
二 股本形成經過 (準則附表五) □
三 最近股權分散情形
(一) 股東結構 (準則附表六) □
(二) 股數分散情形 (準則附表七) □
(三) 主要股東名單 (準則附表八) □
(四) 最近三年度董事、監察人及持股比例 10 ％以
上股東放棄現金增資認股之情形 (準則附表九
) □
(五) 最近三年度董事、監察人及持股比例 10 ％以
上股東股權移轉及質押變動情形 (準則附表十
) □
(六) 以科技事業申請上市者增列要點五之 (一) 相
關人員股權變動之資訊□
四 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關
資料 (準則附表十一) □
準則第十一條：公司債 (含海外公司債)
一 凡已發行而尚未償還之公司債，應參照公司法
第二四八條規定揭露有關事項□，如附有轉換
權利者依規定揭露相關資訊 (準則附表十二)
□
二 一年內到期之公司債應揭露未來一年內到期之
公司債金額及其償還辦法□
三 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或
其他有價證券之轉換公司債，依規定揭露相關
資訊(準則附表十三) □
準則第十二條：發行特別股
依規定揭露相關資訊 (準則附表十六) □
準則第十三條：參與海外存託憑證之發行□
依規定揭露相關資訊 (準則附表十七) □
準則第十四條：公司經營
一 業務內容－依規定列明業務範圍□及產業概況
□
二 市場及產銷概況－依規定列明
(一) 市場分析□
(二) 以科技事業申請上市者增列要點六之 (一)
產品研發、相關人員流動情形等相關資訊 (
修正準則附表二十一) 。□
(三) 以投資控股公司型態上市者依要點六之 (二
) 說明經營管理、市場產銷等情形□
(四) 主要產品之重要用途及產製過程□
(五) 主要產品之供應情況□
(六) 最近三年度毛利率重大變化說明□
(七) 主要進銷貨客戶名單 (準則附表十八) □
(八) 最近三年度生產量值 (準則附表十九) □
(九) 最近三年度銷售量值 (準則附表二十) □
三 最近三年度從業員工人數 (準則附表二十一)
□
四 環境保護情形
(一) 依法令規定應申領污染設施設置許可證或污
染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設
立環保專責單位人員者等情形之說明□
(二) 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投
資及其用途與可能產生效益 (準則附表二十
二) □
(三) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事
件者並應說明其處理經過□
(四) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
公司因污染環境所受損失 (包括賠償) ，處
分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改
善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對
策可能發生損失，處分及賠償之估計金額，
如無法合理估計者，應說明其無法合理估計
之事實) □
(五) 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競
爭地位及資本支出之影響及其未來三年度預
計之重大環保資本支出□
五 勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其
實施情形及勞資間之協議情形□
(二) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前
及未來可能發生之估計金額與因應措施，如
無法合理估計者，應說明無法合理估計之事
實□
六 依要點六之 (三) 增列刊載下列事項：
(一) 說明公司有無因應景氣變動之能力□
(二) 說明關係人間交易事項是否合理□
準則第十五條：固定資產及其他不動產
一 自有資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 10 ％或一億元
以上固定資產相關資訊 (準則附表二十三)
□
(二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達
五年以上之不動產相關資訊 (準則附表二十
四) □
二 租賃資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 10 ％或一億元
以上之租賃資產相關資訊 (準則附表二十三
) □
(二) 列明營業租賃之相關資訊 (準則附表二十五
) □
三 最近三年度重大資產買賣情形 (準則附表二十
六) □
準則第十六條：轉投資事業
一 轉投資事業概況 (準則附表二十七) □
二 綜合持股比例 (準則附表二十八) □
三 上櫃公司、報備股票或管理公司最近三年度及
截至公開說明書刊印日止，子公司取得處分本
公司股票之情形 (附表二十九) □
四 已赴或擬赴大陸地區從事間接投資相關資訊 (
準則附表三十) □
五 轉投資比例超過實收股本 40 ％者應敘明是否
經股東會決議或公司章程另有規定□
準則第十七條：重要契約
依規定揭露重要契約相關資訊 (準則附表三十一)
□
準則第十八條：營運概況其他必要補充說明事項
一 訴訟或非訟事件
(一) 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止
已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、
非訟或行政爭訟事件應揭露其系爭事實、標
的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及
目前處理情形□
(二) 公司董事、監察人、總經理及持股比例達10
％以上股東及從屬公司，最近三年度及截至
公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟，其結
果可能對公司股東權益或證券價格有重大影
響者□
二 其他□
準則第十九條：營業計畫
一 上年度營業報告書□
二 本年度營業計畫概要□
三 產業計畫 (準則附表三十二) □
四 收支及盈餘預算 (準則附表三十三) □
五 處分或取得不動產或長期投資計畫
(一) 揭露預計將於一年內處分不動產或長期投資
之相關資訊 (準則附表三十四) □
(二) 揭露預計將於一年內取得不動產或長期投資
之相關資訊 (準則附表三十五) □
準則第二十條：現金增資或發行公司債資金運用計畫分析
最近一次現金增資或發行公司債計畫、前各次現金
增資或發行公司債計畫尚未完成及最近三年度資金
運用計劃預計效益尚未顯現者之分析□
一 計畫內容－包括歷次變更計劃內容、資金之來
源與運用，以及預計可能產生之效益□
二 執行情形－逐項分析截至公開說明書刊印之前
一季止，其執行情形及與原預計效益之比較，
如執行進度或效益未達預計目標者，應按下列
各次計畫之用途，具體說明其原因、對股東權
益之影響及改善計畫□
(一) 購併其他公司、擴建或新建固定資產者□
(二) 轉投資其他公司者□
(三) 充實營運資金、償還債務者□
準則第二十一條：最近五年度簡明財務資料
一 簡明資產負債表及損益表－列明最近五年資
料(準則附表三十七) □
二 影響財務報表作一致性比較之重要事項□
三 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
(一) 列示最近五年度資料，除「無保留意見」
之查核報告外，並應詳述其意見內容□
(二) 最近五年度如有更換會計師之情事者，應
列示公司、前任及繼任會計師對更換原因
之說明□
四 財務分析－就最近五年度財務資料綜合分析
(準則附表三十八)
(一) 財務結構□ (二) 償債能力□ (三) 經營
能力□ (四) 獲利能力□ (五) 現金流量
□ (六) 槓桿度□
五 會計科目重大變動說明 (準則附表三十九)
□
準則第二十二條：財務報表
一 最近兩年度財務報表 (含會計師查核報告、
資產負債表、損益表、股東權益表、現金流
量表、附註或附表) □
二 經簽證會計師核閱之財務預測□
三 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合
併財務報表□
四 至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計
師查核簽證之財務報表，應併予揭露□
準則第二十三條：財務概況其他重要事項
一 背書保證資訊□
二 資金貸予他人資訊□
三 從事衍生性商品交易之相關內容□
四 財務狀況及經營結果之檢討與分析□
五 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」
第十七條應揭露之事項□
六 子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公
告申報者，其買賣資產情形□
七 期後事項□
準則第二十五條：特別記載事項
一 信用評等機構所出具之評等報告□
二 因應公元兩千年電腦年序危機之揭露事項□
三 證券承銷商評估報告 (另冊、編製公開承銷
用、上市用公開說明書時併入) □
四 前次發行有價證券於核准 (申報生效) 時經
主管機關通知應自行改進事項之改進情形□
五 其他必要補充說明事項□
六 依要點七申請公司增列記載事項
(一) 內部控制聲明書與會計師專案審查報告書
□
(二) 與集團企業公司間各出具書面聲明或承諾
無非常規交易□
(三) 申請上市年度及上一年度辦理之大量現金
增資是否產生相當效益之評估□
(四) 所營事業是否具有高度風險性之專家評估
意見□
(五) 有否與他公司共同使用申請貸款額度□
(六) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人
□
(七) 具有上市審查準則第十六條所規定之公司
應行揭露事項□
(八) 有上市審查準則補充規定第十條所列重大
非常規交易情事者，其詳細內容及處理情
形充份揭露並提報股東會□
(九) 其他基於有關規定應出具之書面承諾書聲
明□
準則第二十六條：重要決議
一 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事
項□
二 取得或處分資產處理程序□
三 背書保證辦法□
四 資金貸與他人作業程序□
五 股利政策□
六 其他依主管機關規定應記載之程序或辦法□
準則第二十七條：公司章程及有關法規
一 公司章程－列明公司最新修正之公司章程□
二 有關法規
(一) 證券交易法第四十條、第二十條、第卅一
條、第卅二條及第一七四條□
(二) 會計師法第四十一條、第卅九條、第四十
條及證券交易法第卅七條第二項□
(三) 證券交易法第卅六條、公司法第二七三條
第二項及證券交易法第卅七條第三項□
金融業股票初次上市公開說明書稿本審查表
(主辦承銷商填製)
公司名稱________________________
主辦承銷商名稱________________________
審查應根據「臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券
上市之公開說明書應行記載事項要點」 (以下簡稱要點) 暨所準用
之「金融業募集、發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」 (
以下簡稱準則) 之規定對下列事項檢查是否依序刊印並注意其刊載
內容是否正確。
(ˇ是；×否；○不適用)
準則第三條：封面
一 公司名稱□
二 本次申請股票上市
種類□、股數□、金額□及發行條件□
三 刊印日期□
四 依要點二，依顯著字體註明規定字句□
準則第四條：封裏
一 實收資本額：
資本來源□、金額□及各占實收資本額之比率□
二 證券承銷商之名稱□、地址□及電話□
三 股票簽證機構之名稱□及地址□
四 辦理股票過戶機構之名稱□、地址□及電話
五 最近年度財務報告簽證會計師姓名□、事務所名
稱□、地址□及電話□
六 發言人姓名□、職稱□及聯絡電話□
準則第五條：封底
公司負責人簽章□
準則第六條、第七條：
一 編製目錄□、頁次□ (編製內容應全部刊入，如
無應列內容則在該事項之後加註「無」或「略」
)
二 公開說明書摘要 (準則附表一) □
準則第八條：公司簡介
一 設立及開業日期□
二 總公司、分公司及工廠之地址□電話□
三 公司沿革－自設立後歷年來重要記事□
準則第九條：公司組織
一 組織系統－列明公司之組織結構及各主要部門所
營業務□
二 總經理、副總經理及各單位主管資料 (準則附表
二) □
三 董事及監察人資料 (準則附表三) □
四 董事、監察人、總經理及副總經理酬勞□
準則第十條：資本及股份
一 股份種類 (準則附表四) □
二 股本形成經過 (準則附表五) □
三 最近股權分散情形
(一) 股東結構 (準則附表六) □
(二) 股數分散情形 (準則附表七) □
(三) 主要股東名單並增列要點五之 (二) 現任董事
、監察人股權變動之資訊 (修正準則附表八)
□
(四) 最近三年度董事、監察人及主要股東放棄現金
增資認股之情形□
四 最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關
資料 (準則附表九) □
準則第十一條：發行特別股
依規定揭露相關資訊 (準則附表十) □
準則第十二條：公司經營
一 業務內容－依規定列明業務範圍□及產業概況
□
二 市場及業務概況－依規定列明
(一) 市場分析□
(二) 最近三年度營業利益率重大變化說明□
(三) 主要授信客戶名單 (準則附表十一) □
(四) 與關係人受 (授) 信用說明 (準則附表十二
) □
(五) 最近三年度存款 (信託資金) 數額 (準則附
表十三) □
(六) 最近三年度授信數額 (準則附表十四) □
(七) 最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額(
準則附表十五) □
三 最近三年度從業員工人數暨依要點六之 (一)
之二增列相關人員流動情形 (準則附表十六)
□
四 勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其
實施情形及勞資間之協議情形□
(二) 說明最近三年度因勞資糾紛所遭受之損失，
並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因
應措施，如無法合理估計者，應說明無法合
理估計之事實□
五 依要點六之 (三) 增列刊載下列事項：
(一) 說明公司有無爭訟事件及勞資間關係有無尚
須協調之處□
(二) 說明公司有無因應景氣變動之能力□
(三) 說明關係人間交易事項是否合理□
準則第十三條：固定資產及其他不動產
一 自有資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 1％或伍仟萬元
以上固定資產相關資訊 (準則附表十七) □
(二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達
五年以上之不動產相關資訊 (準則附表十八
) □
二 租賃資產
(一) 列明取得成本達實收資本額 1％或伍仟萬元
以上之租賃資產相關資訊 (準則附表十七)
□
(二) 列明營業租賃之相關資訊 (準則附表十九)
□
三 最近三年度重大資產買賣情形 (準則附表二十
) □
準則第十四條：轉投資事業
一 轉投資事業概況 (準則附表二十一) □
二 綜合持股比例 (準則附表二十二) □
準則第十五條：重要契約
依規定揭露重要契約相關資訊 (準則附表二十三)
□
準則第十六條：營運概況其他必要補充說明事項
一 訴訟或非訟事件
(一) 公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行
政爭訟事件應揭露其系爭事實、標的金額、
訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理
情形□
(二) 公司董事、監察人及持股比例達 1％以上股
東，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行
政爭訟，其結果可能對股東權益或證券價格
有重大影響者□
二 其他□
準則第十七條：營業計畫
一 上年度營業報告書□
二 本年度營業計畫概要□
三 產業計畫 (準則附表二十四) □
四 收支及盈餘預算 (準則附表二十五) □
五 處分或取得不動產或長期投資計畫
(一) 揭露預計將於一年內處分不動產或長期投資
之相關資訊 (準則附表二十六) □
(二) 揭露預計將於一年內取得不動產或長期投資
之相關資訊 (準則附表二十七) □
準則第十八條：現金增資資金運用計畫分析
最近一次現金增資及前各次現金增資尚未完成者之
分析□
一 計畫內容－包括資金之來源與運用，以及預計
可能產生之效益□
二 執行情形－逐項分析其執行情形及與原預計效
益之比較，如執行進度或效益未達預計目標者
，應按下列各次計畫之用途，具體說明其原因
及改善計畫□
按下列各次計畫之用途，具體說明其原因及改
善計畫□
(一) 購併其他公司、擴建或新建固定資產者□
(二) 轉投資其他公司者□
(三) 充實營運資金、償還債務者 (準則附表二十
八) □
準則第十九條：最近五年度簡明財務資料
一 簡明資產負債表及損益表－列明最近五年資
料(準則附表二十九) □
二 影響財務報表作一致性比較之重要事項□
三 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見
(一) 列示最近五年度資料，除「無保留意見」
之查核報告外，並應詳述其意見內容□
(二) 最近五年度如有更換會計師之情事者，應
列示公司及前、後任會計師對更換原因之
說明□
四 財務分析－就最近五年度財務資料綜合分析
(準則附表三十)
(一) 財務結構□ (二) 償債能力□ (三) 經營
能力□ (四) 獲利能力□ (五) 現金流量
□
五 適法性分析
依規定列明各項適法性分析之比率資料 (準
則附表三十一) □
六 會計科目重大變動說明 (準則附表三十二)
□
準則第二十條：財務報表
一 最近兩年度財務報表 (含會計師查核報告、資
產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流
量表、附註或附表) □
二 最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併
財務報表□
三 至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師
查核簽證之財務報表，應併予揭露□
準則第二十一條：財務概況其他重要事項
一 財務狀況及經營結果之檢討與分析□
二 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」
第十八條及第二十七條應揭露之事項□
三 子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公
告申報者，其買賣資產情形□
四 期後事項□
準則第二十三條：特別記載事項
一 證券承銷商評估報告 (另冊、編製公開承銷
用、上市用公開說明書時併入) □
二 前次發行有價證券於核准 (申報生效) 時經
主管機關通知應自行改進事項之改進情形□
三 最近兩年內違法受處分情形及金融檢查主要
缺失與改善情形□
四 其他必要補充說明事項□
五 依要點七申請公司增列記載事項
(一) 內部控制聲明書與會計師專案審查報告書
□
(二) 與集團企業公司間各出具書面聲明或承諾
無非常規交易□
(三) 申請上市年度及上一年度辦理之大量現金
增資是否產生相當效益之評估□
(四) 所營事業是否具有高度風險性之專家評估
意見□
(五) 是否與他公司共同使用申請貸款額度□
(六) 有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人
□
(七) 具有上市審查準則第十六條所規定之公司
應行揭露事項□
(八) 有上市審查準則補充規定第十條所列重大
非常規交易情事者，其詳細內容及處理情
形充份揭露並提報股東會□
(九) 其他基於有關規定應出具之書面承諾書聲
明□
準則第二十四條：重要決議
一 最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事
項□
二 購置及處分重要資產程序□
三 股利政策暨依要點八之 (一) 說明未來何時
辦理增資及其對獲利能力稀釋作用之影響□
四 其他依主管機關規定應記載之程序或辦法□
準則第二十五條：公司章程及有關法規
一 公司章程－列明公司最新修正之公司章程□
二 有關法規
(一) 證券交易法第四十條、第二十條、第卅一
條、第卅二條及第一七四條□
(二) 會計師法第四十一條、第卅九條第四十條
及證券交易法第卅七條第二項□
(三) 證券交易法第卅六條、公司法第二七三條
第二項及證券交易法第卅七條第三項□
(四) 銀行法第廿五條第一至三項及信託投資公
司管理規則第四條□
(五) 銀行法第五十條□
(六) 銀行法第卅二條、第卅三條、第卅三條之
一及第一二七條之一□
附件五
內部控制之書面審查紀錄
公司名稱：_____________________________股份有限公司
承 辦 人：_________________________日期：____年_____月____
日
一 承銷商對申請公司內部控制制度是否健全之評估意見 (見附件
三) 。
二 檢視會計師最近三年度 (______年度) 之重要查核說明、查核
財務報表工作底稿中對內部控制之評估意見。
三 檢視會計師依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」，
所出具之審查報告。
四 檢視會計師依本公司「審閱會計師所出具之內部控制制度審查
報告作業程序」，所填具之複核表及本公司審閱意見摘錄特殊
事項：
五 檢視股票上市調查表第二項內部控制制度之填具資料，摘錄特
殊事項：
(一) 內部控制制度組成要素________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
(二) 會計作業功能________________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
(三) 內部稽核機能________________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
六 綜合以上之書面審核意見：
______________________________________________________
______________________________________________________
______________________________________________________
(編 註：附件一請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (87.11)
公文副本 第 26 頁)
(編 註：附件三、四請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (87.
11) 公文副本 第 48-106 頁)
(編 註：附件六－十請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (87.
11) 公文副本 第 109-129 頁)
|