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名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 108 年 10 月 15 日
生效狀態: ※本法規部分或全部條文尚未生效,最後生效日期: 民國 109 年 01 月 01 日
本作業程序 108.09.19  修正之第 7  條條文之附件二自中華民國一百零
九年一月一日起實施。
主題分類: 發行市場 > 審查
   壹 總則
第 1 條
本作業程序依臺灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱本公司) 有價證券
上市審查準則第二條第三項之規定訂定之。
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第 2 條
本公司審查有價證券上市申請案件,除法令規章另有規定外,悉依本作業
程序辦理,審查作業各有關規定依據之條文如有變更,依新規定辦理。
   貳 收文及分案
第 3 條
申請上市時發行公司應填具股票上市申請書,並備齊附件欄所載明之必要
書件全套,至備供查閱書件部分,本公司將視審查需要另行調閱。經經理
部門檢視所送書件齊全後,送由本公司總收發簽收,經登記編號、分發經
理部門分案承辦依序審查。
依「有價證券上市審查準則」第五條規定申請上市者,應依中央目的事業
主管機關之規定向本公司申請,同時向本公司先行繳納應付中央目的事業
主管機關之審查費,並將副本及相關文件抄送中央目的事業主管機關,經
理部門於收文後,應函請中央目的事業主管機關表示意見,俟本公司取得
中央目的事業主管機關函復通過評估會議表決之評估意見,並函知申請公
司後,始得提出上市之申請。
申請公司應於前開中央目的事業主管機關之評估意見函發文之日起一年內
提出上市之申請,逾期則應向本公司重新申請之。
有關主辦證券承銷商輔導股票上市申報受輔導公司基本資料相關作業規定
,由本公司另訂之。
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第 4 條
經理部門於收文後,對於初次申請股票上市案,應就所轄人力整體調配,
分為二人或二人以上之專案小組辦理;對於已上市公司增資新股及公司債
或其他有價證券上市案,應指派專人辦理,除將申請文件及附件妥為保管
外,對於初次申請股票上市案應檢具公開說明書及承銷商評估報告初稿各
一份公開陳列。
經理部門於受理案件後,應簽請具產業專長之外部審議委員依諮詢事項表
就該案表示諮詢意見,遇有財會或法律疑義時,得並簽請具財會或法律專
長之外部審議委員表示書面意見。暨依本公司「發行公司初次申請股票上
市案意見徵詢作業要點」辦理上市審查之書面意見徵詢,前開意見徵詢作
業要點另訂之。但依第七條之一免提報審議委員會審議案件,不適用前開
外部審議委員規定。依本公司營業細則第五十三條之八、第五十三條之十
八、第五十三條之二十一及第五十三條之二十四規定之公司向本公司申請
上市者,得不適用前開意見徵詢規定。
前項外部審議委員諮詢意見應於審議委員會開會十五日前送交本公司。
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第 4-1 條
(刪除)
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   參 股票初次上市之審查方式
第 5 條
公司股票初次申請上市,應審查最近二個會計年度經董事會通過、會計師
查核簽證及監察人或審計委員會承認之財務報告,其會計項目有異常變動
者,並應就該項目審查前一年之財務報告,股東常會承認之財務報告與前
者不一致者,並應加送股東常會承認之財務報告;審查期間跨越證券交易
法第三十六條規定期中財務報告檢送期限者,應洽申請公司加送申請年度
最近期提報董事會及經會計師核閱之財務報告,審查期間跨越申請年度者
,應洽申請公司加送申請年度自結四大財務報表,以作為審查之參考,如
未能於前揭期限內檢送者,應退還其申請書件。
公營事業初次申請股票上市,若經本公司核准上市契約,且其預定辦理公
開承銷開始日已逾證券交易法第三十六條規定公告申報各期財務報告期限
者,應比照上市公司於主管機關規定之期限內,向本公司檢送經會計師核
閱之季財務報告,並將前開財務報告電子書輸入本公司指定之網際網路資
訊申報系統。
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第 6 條
審查要點
初次申請股票上市案件之審查,一律適用本項規定,承辦人員於受理申請
上市案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、承銷商或會計師提供
之其他資料進行審查,並注意下列事項:
(一)會計師查核或核閱報告:
      1.申請年度及最近三個會計年度如有更換簽證會計師,應請發行公
        司、原簽證及繼任會計師,就更換會計師之理由提出書面說明,
        承辦人員應了解事實、理由。
      2.會計師對申請年度最近期之期中財務報告若出具無保留結論以外
        之核閱報告,應注意其事實、理由,並評估其對財務報告之影響
        程度。
      3.申請年度及最近三個會計年度簽證會計師事務所應為主管機關所
        核准之聯合會計師事務所。
      4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報
        告編製準則編製。
      5.最近二個會計年度會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無
        保留意見;會計師核閱之申請年度最近期財務報告,其納入編製
        之重要子公司,應出具不提及其他會計師核閱工作之結論。
      6.申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一,但所受懲戒或
        處分為警告或申誡且受懲戒、處分或公告於一定期間內拒絕接受
        其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告之原因事實距申請
        上市之日已達五年以上者,不在此限:
     (1)最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。
     (2)經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證
          會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師
          查核缺失處理辦法」規定,於最近一年內公告於一定期間內拒
          絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告次數累計
          達二次以上者。
(二)財務報告內容:
      1.財務報告之編製種類、格式、內容是否符合主管機關訂頒之各業
        別財務報告編製準則規定。
      2.對財務報告及其與同業間綜合分析,以瞭解其財務狀況及獲利能
        力等之變化趨勢及有無異常情事。
      3.財務報告所列之會計項目屬性質特殊且金額鉅大者,應查核該項
        目,以瞭解其構成內容及分類情形。
      4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
      5.下列特殊或異常情形,承辦人員應就會計師工作底稿內容,予以
        深入瞭解。
     (1)重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
          益輸送情事者。
     (2)金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情
          事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵損失、提列存貨跌
          價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調
          整財務報表。
     (3)備抵損失之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
     (4)存貨之入帳基礎與評價方式:若有鉅額盤盈或盤損,並應追查
          原因。
     (5)不動產、廠房及設備與投資性不動產之重大異常變動有無關係
          人交易之情事。
     (6)利息資本化之會計處理情形。
     (7)租賃交易:對營業租賃或融資租賃的分類及會計處理情形。
     (8)遞延資產:應列為當期費用或損失者,如停工損失、開業期間
          之虧損、職工福利金等,不得作為遞延資產分期攤銷。
     (9)資金往來:無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
          金者,及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者,其利
          率及收付息情形。
     (10) 退休辦法及退休金費用之提列情形。
     (11) 所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
     (12) 或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額
            度之情形。
     (13) 分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
     (14) 最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變
            化情形。
     (15) 鉅額營業外收支之原因。
     (16) 最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無
            異常情形。
     (17) 應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符,如發現有不符情
            事,應瞭解其原因及合理性。
     (18)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷
           貨客戶者,於執行審查時應將該客戶納入查核樣本,並應查
           明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之
           異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後
           經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常,以確認銷貨收
           入之認列符合收入實現原則。
     (19)應瞭解關係企業應收款項有無逾期,如有,應查明其原因及
           有無異常。
(三)財務預測資訊:
      瞭解申請公司財務預測資訊編製情形,必要時得洽請申請公司提供
      審查期間之各季財務預測資訊,該等資訊應僅係提供審查該案時參
      考之用,不得對外公開或揭露。
(四)內部控制制度及其聲明書與專案審查報告:
      1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。
      2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
        ,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度
        聲明書、並取具會計師無保留意見之專案審查報告。
      3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間,
        如送件日期在二至四月者,為申請前一年一月一日至十二月三十
        一日,送件日期在五至七月者,為申請前一年四月一日至申請當
        年三月三十一日,送件日期在八至十月者,為申請前一年七月一
        日至申請當年六月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,為
        申請前一年十月一日至申請當年九月三十日,並應由聯合會計師
        事務所之執業會計師二人以上共同審查出具,有關「審閱會計師
        所出具之內部控制審查報告作業程序」,由本公司另訂之。
(五)承辦人員在審查過程中,應注意是否依「一般公認審計準則」、「
      公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,
      並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種
      測試,其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份;是否遺漏某
      些必要之查核程序(如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等)且
      未採取其他替代程序,調閱會計師工作底稿時,如發現會計師所執
      行之查核程序不足以達成應有之結論,承辦人員應請會計師補充說
      明。
(六)承銷商評估報告,承辦人員應檢視其格式及內容:
      1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
        項要點」之規定編製,且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
        同具名簽章。
        有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
        要點」另訂之。
      2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。
      3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
(七)公開說明書:承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請
      有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定
      編製。
(八)承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」規定不宜
      上市情事,及是否已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理,暨
      其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計畫執行情形,於審查報
      告與審查工作底稿內詳加敘明,如不符規定情事並應加具處理意見
      ,逐級覆核。
(九)承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
      及理念,於書面審查時,如發現有異常情事,經檢視會計師之查核
      工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資
      料,仍無法了解其全貌者,應於實地查核時瞭解。申請公司為投資
      控股公司或金融控股公司時,應對被控股公司或其子公司實施上述
      程序。但被控股公司或其子公司位處國外者,僅實施書面審查。
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第 7 條
審查作業程序
(一)承辦人員於接受分配之股票上市案後,應完成下列查核程序:
      1.申請書件:檢查所送申請書件,並填製「股票上市申請書件收文
        紀錄表」(附件一)。
      2.公開說明書:依據「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載
        事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本之刊
        載內容,並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項檢查
        表」(附件二)。
      3.承銷商評估報告:
        審查承銷商評估報告,視其是否依照本公司規定事項逐項評估及
        其報告內容是否有具體明確之結論,如有本公司「就證券承銷商
        所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」規定情事,應依
        同辦法第九條規定,於簽請總經理核定後,據以執行。
        前述本公司「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失
        處理辦法」另訂之。
      4.內部控制制度:
     (1)瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見
          ,填製「內部控制制度之書面審查紀錄」(附件三)。
     (2)依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」
          進行審閱,並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所
          出具之內部控制審查報告意見表」。
      5.財務資料綜合分析:
        檢視檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大
        變動說明、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等
        書件,以了解評估其財務狀況與變化趨勢,並摘錄重要或異常情
        事,填製「財務資料綜合分析表」(附件四)。
      6.會計師簽證作業及財務報告:
        調閱會計師永久性檔案,最近年度之內部會計控制制度工作底稿
        及最近三年度查核工作底稿,覆核會計師填製之「會計師簽證作
        業覆核表」(附件五)視其是否依照審計準則公報第三號「查核
        工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與
        評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦
        理,摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項,檢視最近三年度會計
        師查核報告書、附註及重要會計項目明細表,並確定申請公司財
        務報表之內容均符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編
        製,於「會計師簽證作業覆核表」本公司意見欄內加註意見,如
        有本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法
        」規定情事,應提請經理部門或有價證券上市審議委員會決議通
        過後,據以執行。
      7.股權分散及保管之承諾:
        查核下列事項:
     (1)公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定?
     (2)公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則
          所訂標準?
     (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定?
     (4)股份集中保管之數額,占已發行總股份之比率等事項之承諾是
          否符合規定?
      8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一
        項各款規定之情事,並填具「上市審查準則第九條第一項各款情
        事審查表」(附件六)。
      9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件(附件一至附件六)
        彙集成冊。
     10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,承辦人員應進行實地
        查核並執行下列程序:
     (1)聽取簡報了解下列事項:
          ‧公司負責人歷年經營之實績及理念。
          ‧公司董事及持股超過其股份總額一○%之股東,最近三年度
            持股變動情形,必要時並得抽點其實際持股。‧公司管理與
            營運方針。
          ‧財務結構與管理政策。
          ‧生產流程。
          ‧生產狀況。
          ‧銷貨收入與成本分析,同業競爭情形。
          ‧存貨盤存制度及計價方式,存貨倉儲之管理。
          ‧關係企業往來情形。
          ‧薪給及福利制度。
     (2)參觀廠房,注意機器設備運轉情形。
     (3)其他經由書面審查發現之重大異常情事,承辦人員得擬訂查
          核計畫,就相關情事進行查核。
     (4)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件七)。
     11.為釐清申請公司所處產業之現況、未來發展及財務會計、稅務、
        法律暨其行業營運所衍生之其他重大事項,承辦人員除依規洽請
        專家擔任外部審議委員,並洽詢其意見外,必要時得簽請總經理
        核可就相關議題咨詢相關專家之意見。
(二)編製工作底稿:承辦人員應將所查核事項及查核情形,附同所蒐集
      之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考,查核完畢
      後應將所有審查資料(附件一至七),及有關附件彙總成冊作為工
      作底稿,併同其他奉准公開發行資料,編立檔案,妥存於經理部門
      (保存期限至少五年),備供辦案及日後之參考。
(三)工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點,必要時得諮詢相
      關專家之意見及相關資料撰成提案資料,供審議該案時參考。
(四)審查期限:股票初次申請上市案件於收件後六週內提報審議委員會
      審議之,但遇有特殊情形者,經理部門得基於審查之需要或申請公
      司之請求,於召開審議委員會之十日前,簽報本公司總經理核准後
      ,得延長提報時間,因申請公司之請求而延長提報之時間以一個月
      為限。
(五)上市案件審查之效果:上市案件之查核結果,僅在顯示申請公司某
      一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之現象
      ,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作保證其
      品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位,因此對於初次申請
      股票上市案之辦理:
      1.承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、證券承銷
        商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見,除發現有隱瞞、欺
        騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。
      2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意
        見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司
        相關章則規定記載等情事者,除應依法各自負全責外,並依本公
        司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、
        審議人員於審查審議其案件時,應遵照本公司「有價證券上市審
        查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規
        定,秉持超然、公正、客觀立場,確保本作業程序及相關規定執
        行必要之程序,如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負
        其責任。
      3.審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、證券承銷商、簽證會計
        師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
(六)上市案件於提報審議委員會審議前,經經理部門決議同意上市者,
      提報審議委員會審議;經決議不同意上市,再經本公司副總經理召
      集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後
      ,亦決議不同意上市者,得簽請總經理核可後逕予退件。
相關資訊
第 7-1 條
下列各款股票申請上市案件採書面審查並免提報審議委員會審議,但經理
部門認為有必要者,得簽報本公司總經理核准後,實地查核並提報審議委
員會審議:
一、股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條
    規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司申請股票上市者。
二、依本公司營業細則第五十三條之八、第五十三條之十八、第五十三條
    之二十一或第五十三條之二十四規定申請股票上市者。
前項免提報審議委員會審議案件,除審查承銷商上市審查準則第九條評估
工作底稿外,得不適用第六條、第七條審查會計師、承銷商工作底稿之規
定。
相關資訊
第 7-2 條
依前條免提報審議委員會審議案件於收件後一個月內由經理部門決議,但
遇有特殊情形者,經理部門得基於審查之需要或申請上市公司之請求,簽
報本公司總經理核准後,延長審查期限,因申請公司之請求而延長之審查
期限以一個月為限。
上市案件經依前項決議同意上市者,提報董事會核議;決議不同意上市,
再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證
券承銷商說明後,亦決議不同意上市者,得簽請總經理核可後逕予退件。
相關資訊
第 8 條
申請公司以其終止上市後申請為櫃檯買賣中心管理股票再行申請上市者,
除不適用本公司有價證券上市審查準則第二條之一第一項規定外,比照本
公司審查初次上市案件之作業程序辦理。
相關資訊
   肆 上市公司所發行之同種類增資新股、新股權利證書、股款繳納憑證及債券換股權利證書上市之辦理
第 9 條
上市公司增資發行與原上市股票同種類新股申報上市,承辦人員應確認其
所申報及上傳之相關文件齊全後,依證券交易法第一三九條規定公告其上
市。
相關資訊
第 10 條
上市公司辦理增資發行新股時,以新股權利證書申請上市者,應於增資案
經主管機關申報生效後十五日內;以股款繳納憑證申請上市者,應於增資
案經主管機關申報生效並收足股款後十五日內,於本公司指定之網際網路
資訊申報系統辦理申報,經理部門於確認其所申報及上傳之相關文件齊全
後公告其上市,並提報董事會暨報請主管機關備查,對於轉換公司債所轉
換之債券換股權利證書之上市,經理部門應依上市公司首次申報之「海外
存託憑證表彰債券換股權利證書上市申請書」或「國內(海外)有價證券
轉換申報書」內所載上市日期,公告其上市,並應按月公告其轉換情形。
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   伍 上市公司增資發行與原上市股票不同種類股票 (含權利義務不同之各種特別股) 上市之審查
第 11 條
承辦人員檢查申請公司依規定檢送之各項書件齊全後,即填製新股上市初
審表,查核申請公司有無本公司有價證券上市審查準則第十四條第二項與
營業細則第五十三條之四規定之適用,及其承諾提出承銷股數(符合有價
證券上市審查準則第十一條規定條件者得免予再辦承銷)是否符合主管機
關規定成數後,於簽核後公告上市,並報請主管機關備查。
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   陸 上市公司以其未上市股票轉換為與已上市同種類之股票申請上市之審查
第 12 條
承辦人員於審查申請公司合於有價證券上市審查準則第十四條第三項規定
之上市條件,並檢視其所送各項書件齊全,及其承諾提出承銷股數或已承
銷股數符合規定成數後,即據以辦理上市事宜,並檢具該公司申請書暨相
關書件報請主管機關備查暨報告董事會。
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   柒 本國政府、外國政府及國際組織發行債券上市之辦理,由主管機關函知後公告上市
      捌 上市公司及外國公司發行公司債上市之審查
第 13 條
上市公司及外國公司申請其所發行公司債上市,承辦人員應檢查申請公司
所送各項書件是否齊全,若外國公司未有發行臺灣存託憑證在本公司市場
上市買賣者,尚應依據其上市申請書及所附附件,審查其合於有價證券上
市審查準則第二十六條第一項所訂上市條件,即公告其上市,並檢具與該
公司訂定之上市契約等書件,報請主管機關備查並報告董事會。
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   玖 受益憑證上市之審查
第 14 條
已奉准發行受益憑證申請上市時,承辦人員依有價證券上市審查準則第二
十三條規定,經檢查其所送申請文件齊全暨審查其已符合規定上市條件,
並已依主管機關之規定完成受益憑證簽證發放或無實體發行之登錄後公告
上市,並檢具受益憑證上市契約等書件,報請主管機關備查,並報告董事
會。
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   拾 其他有價證券上市之審查
第 15 條
上市公司發行分離型附認股權有價證券者,應於案經主管機關申報生效後
,向本公司申請該分離後認股權憑證上市,經理部門應檢查其所送之申請
書件齊全,並簽訂上市契約後,通知公司據以辦理後續公開銷售及上市掛
牌等事宜,並將上市契約報請主管機關備查。
已奉准發行之其他有價證券上市之審查,視各該有價證券之性質,準用前
開各項有價證券之審查程序辦理。
   拾壹 有價證券上市審議委員會之審議
第 16 條
書面審議
(一)承辦人員應就全案審查情形,撰擬提案資料供審議該案時參考。
(二)承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項第八
      、九、十款以外各款規定情事之一或違反同準則第十八條、第十九
      條以外相關規定之情事,應於審查報告作成經綜合考量得予同意上
      市之明確審查意見。
(三)依(一)規定撰擬之審查報告、提案資料,暨申請上市公司之會計
      師查核報告書(含財務報告)及外部審議委員諮詢意見,應於審議
      委員會開會五日前,以彌封密件送請各審議委員閱覽,各審議委員
      應就審查意見表所列各項表示意見,並具體敘明所詢問題,於審議
      委員會開會二日前送交經理部門,由經理部門指定專人負責彙總及
      妥為保密,且於開會時審議。
(四)本公司應自審議委員會開會前三日起,將申請公司上市相關資料、
      承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿及承銷商評估項目工
      作底稿等資料,放置於特定之處所,供各審議委員查閱,各審議委
      員若有需要,應本人親自前往查閱。
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第 17 條
審議委員會會議之舉行
(一)審議委員會舉行會議時,除各審議委員出席外,並由經理部門相關
      審查人員列席。
(二)審議委員會開會時,本公司得請申請公司、主辦證券承銷商代表及
      簽證會計師先行提出報告,並得邀請上開人員列席解答問題及補充
      說明。必要時,得簽報總經理核可後,邀請有關專家以書面或列席
      諮詢。
(三)有關本公司有價證券上市審議委員會簡則由本公司另訂之。
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第 18 條
審議委員會開會時依據本公司有價證券上市審查準則、有關法規及資料等
予以審議:
(一)初次申請股票上市案無有價證券上市審查準則第九條第一項各款情
      事之一,且無違反同準則相關規定情事者,應有出席之審議委員過
      半數之同意行之。
(二)初次申請股票上市者,具有本公司有價證券上市審查準則第九條第
      一項第八、九、十款以外各款規定情事之一或違反同準則第十八條
      及第十九條以外相關規定及申復案件,應有出席審議委員三分之二
      (含)以上同意行之,但本審議會應敘明綜合考量得予同意上市之
      具體理由。
(三)經決議同意上市者,應於錄案完成後,提報董事會;經決議補充有
      關資料後提報董事會者,應函請申請公司限期補正有關資料後,提
      報董事會;經決議不同意上市者,於簽請總經理核可後逕予退件。
經董事會退回重新審議之案件,依前項規定辦理。
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第 19 條
申請公司對於前條應補正事項,逾期未補正經洽催仍未辦理者,承辦人員
即簽報處理。
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   拾貳 董事會之核議
第 20 條
初次申請股票上市案件或申復案件經審議委員會作成同意上市之決議,經
提報董事會認有不同之意見者,應由審議委員會重新審議。
審議後經仍作成同意上市之決議者,再提報董事會核議;經作成不同意上
市之決議者,應於簽請總經理核可後予以退件。
前項規定於依第七條之一免提報審議委員會審議案件,經提報董事會認有
不同之意見,由經理部門重新審查者,準用之。但經理部門認為有必要者
,得適用第七條之一第一項但書規定。
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第 21 條
(刪除)
   拾參 轉報主管機關
第 22 條
初次申請股票上市案,經董事會決議同意上市者,於錄案完成後,承辦人
員應先函知申請公司補正相關事項,除依第七條之一免提報審議委員會審
議案件外,並應切實檢視其於有價證券上市審議委員會答詢內容之合理性
,暨再洽請主辦證券承銷商補充評估或洽簽證會計師表示意見後,與其簽
訂有價證券上市契約,並依證券交易法第一四一條規定,將上市契約報請
主管機關備查。
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第 23 條
公司債、受益憑證及其他有價證券上市案,為簡化作業,承辦人員應即檢
具其與本公司訂立之有價證券上市契約及相關附件,報請主管機關備查。
第 24 條
承辦人員應就申請書件內所附之公開說明書稿本,審閱其確已依本公司要
求予以補正後,方得轉報主管機關備查。
第 25 條
(本條刪除)
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   拾肆 初次申請股票上市案件之退件及申復
第 26 條
初次申請股票上市案件經審議委員會決議退件、經依第七條(六)或第七
條之二規定決議退件,或申請公司未於本公司函訂或本作業程序規定期限
內辦理或補正相關事項者,經簽報核可後,函知申請公司並退還其上市申
請文件。
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第 27 條
初次申請股票上市案件之申復
(一)經審議委員會決議退件,或經依第七條(六)或第七條之二規定決
      議退件之案件,申請公司自本公司退件通知發函之日起二十日內,
      得陳述申復理由,並檢具相關資料,向本公司提出申復。
(二)申請公司之申復理由,應以原決議退件理由是否有誤為限。
(三)經審議委員會決議退件之案件,應由經理部門表示具體意見後,重
      新提請審議委員會審議,審議時經理部門應將前次審議之開會詢答
      事項彙總提供審議委員參考,審議委員會就申復案件審議後,如認
      申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上市之情事者,於簽請總經
      理核可後予以退回,如認申復有理由者,始提報董事會核議;經依
      第七條(六)或第七條之二規定決議退件之案件,應由經理部門重
      新審查,如認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上市之情事者
      ,於簽請總經理核可後予以退回,如認申復有理由者,始依案件性
      質提請審議委員會審議或提報董事會核議。
(四)申復案件經審議委員會或經理部門決議認為申復無理由或依相關資
      料認仍有其他不宜上市之情事致遭退回者,申請公司不得再行申復
      。
(五)申復案件提經董事會核議通過者,同意該公司股票上市。
(六)申請公司於申復程序進行中撤回申復者,視為未申復。
(七)申復案件之審查內容僅限於原退件理由是否有誤暨有無期後之其他
      不宜上市情,其審查程序及審查期限,除上市審查之意見徵詢外,
      準用本作業程序之規定。
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第 28 條
申請公司初次申請股票上市案件,經自行申請撤回或經決議退件者,若原
自行申請撤回或經決議退件之緣由已改善或消滅,經證券承銷商審慎評估
後無不宜上市之情事,且經檢送承銷商評估報告全份,暨財務報告後,始
得重行申請上市。但申請公司係因有本公司有價證券上市審查準則第九條
第一項第八款或第九款不宜上市情事而自行申請撤回或經決議退件者,於
撤回或退件之緣由已改善或消滅後,即可重行申請上市,不適用第二項之
規定。
前項所稱之財務報告,於上半年度經自行申請撤回或經決議退件者,係指
當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報告;於下半年度經自行
申請撤回或經決議退件者,係指當年度經董事會通過、會計師查核簽證及
審計委員會承認之財務報告。
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   拾伍 股票上市買賣
第 29 條
初次申請股票上市案件,其上市契約生效後,承辦人員應函知申請公司依
照規定完成股票公開銷售,辦妥股票集中保管(不須保管者除外),並向
本公司洽定掛牌日後,方得上市買賣。
   拾陸 附則
第 30 條
本作業程序報請主管機關核備後公告實施;作業程序相關之附件則簽請總
經理核可後實施,修正時亦同。

    附件五
          內部控制之書面審查紀錄          

    公司名稱:_____________________________股份有限公司
    承 辦 人:_________________________日期:____年_____月____日
    一  承銷商對申請公司內部控制制度是否健全之評估意見 (見附件三
        ) 。
    二  檢視會計師最近三年度 (______年度) 之重要查核說明、查核財
        務報表工作底稿中對內部控制之評估意見。
    三  檢視會計師依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」,所
        出具之審查報告。
    四  檢視會計師依本公司「審閱會計師所出具之內部控制制度審查報
        告作業程序」,所填具之複核表及本公司審閱意見摘錄特殊事項
        :
    五  檢視股票上市調查表第二項內部控制制度之填具資料,摘錄特殊
        事項:
     (一) 內部控制制度組成要素__________________________________
          ______________________________________________________
          ______________________________________________________
     (二) 會計作業功能__________________________________________
          ______________________________________________________
          ______________________________________________________
     (三) 內部稽核機能__________________________________________
          ______________________________________________________
          ______________________________________________________
    六  綜合以上之書面審核意見:
        ________________________________________________________
        ________________________________________________________
        ________________________________________________________