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條文內容

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 108 年 10 月 15 日
生效狀態: ※本法規部分或全部條文尚未生效,最後生效日期: 民國 109 年 01 月 01 日
本作業程序 108.09.19  修正之第 7  條條文之附件二自中華民國一百零
九年一月一日起實施。
主題分類: 發行市場 > 審查
第 7 條
審查作業程序
(一)承辦人員於接受分配之股票上市案後,應完成下列查核程序:
      1.申請書件:檢查所送申請書件,並填製「股票上市申請書件收文
        紀錄表」(附件一)。
      2.公開說明書:依據「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載
        事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本之刊
        載內容,並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項檢查
        表」(附件二)。
      3.承銷商評估報告:
        審查承銷商評估報告,視其是否依照本公司規定事項逐項評估及
        其報告內容是否有具體明確之結論,如有本公司「就證券承銷商
        所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」規定情事,應依
        同辦法第九條規定,於簽請總經理核定後,據以執行。
        前述本公司「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失
        處理辦法」另訂之。
      4.內部控制制度:
     (1)瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見
          ,填製「內部控制制度之書面審查紀錄」(附件三)。
     (2)依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」
          進行審閱,並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所
          出具之內部控制審查報告意見表」。
      5.財務資料綜合分析:
        檢視檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大
        變動說明、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等
        書件,以了解評估其財務狀況與變化趨勢,並摘錄重要或異常情
        事,填製「財務資料綜合分析表」(附件四)。
      6.會計師簽證作業及財務報告:
        調閱會計師永久性檔案,最近年度之內部會計控制制度工作底稿
        及最近三年度查核工作底稿,覆核會計師填製之「會計師簽證作
        業覆核表」(附件五)視其是否依照審計準則公報第三號「查核
        工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與
        評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦
        理,摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項,檢視最近三年度會計
        師查核報告書、附註及重要會計項目明細表,並確定申請公司財
        務報表之內容均符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編
        製,於「會計師簽證作業覆核表」本公司意見欄內加註意見,如
        有本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法
        」規定情事,應提請經理部門或有價證券上市審議委員會決議通
        過後,據以執行。
      7.股權分散及保管之承諾:
        查核下列事項:
     (1)公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定?
     (2)公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則
          所訂標準?
     (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定?
     (4)股份集中保管之數額,占已發行總股份之比率等事項之承諾是
          否符合規定?
      8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一
        項各款規定之情事,並填具「上市審查準則第九條第一項各款情
        事審查表」(附件六)。
      9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件(附件一至附件六)
        彙集成冊。
     10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,承辦人員應進行實地
        查核並執行下列程序:
     (1)聽取簡報了解下列事項:
          ‧公司負責人歷年經營之實績及理念。
          ‧公司董事及持股超過其股份總額一○%之股東,最近三年度
            持股變動情形,必要時並得抽點其實際持股。‧公司管理與
            營運方針。
          ‧財務結構與管理政策。
          ‧生產流程。
          ‧生產狀況。
          ‧銷貨收入與成本分析,同業競爭情形。
          ‧存貨盤存制度及計價方式,存貨倉儲之管理。
          ‧關係企業往來情形。
          ‧薪給及福利制度。
     (2)參觀廠房,注意機器設備運轉情形。
     (3)其他經由書面審查發現之重大異常情事,承辦人員得擬訂查
          核計畫,就相關情事進行查核。
     (4)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」(附件七)。
     11.為釐清申請公司所處產業之現況、未來發展及財務會計、稅務、
        法律暨其行業營運所衍生之其他重大事項,承辦人員除依規洽請
        專家擔任外部審議委員,並洽詢其意見外,必要時得簽請總經理
        核可就相關議題咨詢相關專家之意見。
(二)編製工作底稿:承辦人員應將所查核事項及查核情形,附同所蒐集
      之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考,查核完畢
      後應將所有審查資料(附件一至七),及有關附件彙總成冊作為工
      作底稿,併同其他奉准公開發行資料,編立檔案,妥存於經理部門
      (保存期限至少五年),備供辦案及日後之參考。
(三)工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點,必要時得諮詢相
      關專家之意見及相關資料撰成提案資料,供審議該案時參考。
(四)審查期限:股票初次申請上市案件於收件後六週內提報審議委員會
      審議之,但遇有特殊情形者,經理部門得基於審查之需要或申請公
      司之請求,於召開審議委員會之十日前,簽報本公司總經理核准後
      ,得延長提報時間,因申請公司之請求而延長提報之時間以一個月
      為限。
(五)上市案件審查之效果:上市案件之查核結果,僅在顯示申請公司某
      一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之現象
      ,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作保證其
      品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位,因此對於初次申請
      股票上市案之辦理:
      1.承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、證券承銷
        商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見,除發現有隱瞞、欺
        騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。
      2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意
        見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司
        相關章則規定記載等情事者,除應依法各自負全責外,並依本公
        司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、
        審議人員於審查審議其案件時,應遵照本公司「有價證券上市審
        查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規
        定,秉持超然、公正、客觀立場,確保本作業程序及相關規定執
        行必要之程序,如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負
        其責任。
      3.審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、證券承銷商、簽證會計
        師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
(六)上市案件於提報審議委員會審議前,經經理部門決議同意上市者,
      提報審議委員會審議;經決議不同意上市,再經本公司副總經理召
      集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後
      ,亦決議不同意上市者,得簽請總經理核可後逕予退件。