主 旨：公告修正本公司「有價證券上市審查準則」、「有價證券上市審查準則補
充規定」、「營業細則」、「審查有價證券上市作業程序」及部分上市相
關規定等九項規章，修正重點及修正條文詳如附表及附件一至十，並自公
告日起實施。
依 據：案經報奉行政院金融監督管理委員會 96 年 2 月 13 日金管證一字第
0960004797 號函准予備查。
公告事項：一、旨揭修正規章除股票集中保管新制之施行如第二項所述外，自公告日
後申請股票上市者，應適用修正後之規定。
二、有關修訂本公司有價證券上市審查準則第十條及第十條之二之股票集
中保管制度，於本公告日後上市掛牌之公司應全面適用新制，本公告
日前依修正前規定辦理股票集中保管之已上市公司，可選擇繼續適用
修正前規定按原訂時程領回，或選擇下列分批領回之配套措施，一經
選定，即應採用至全部領回完畢止，不得中途變更。分批領回之配套
措施如下：
（一）94 年（含）以前已掛牌上市者，自本公告日起得領回其集中保管
股票二分之一，其餘股票自本（96）年 7 月 1 日起得全數領回
。
（二）95 年度掛牌上市者，自本（96）年 7 月 1 日起得領回其集中
保管股票二分之一，其餘股票自 97 年 1 月 1 日起得全數領回
。
（三）於本（96）年 1 月 1 日起至本公告日期間掛牌上市之公司，自
公告日後得選擇適用股票集中保管新制，即自上市買賣開始日起屆
滿六個月後得領回集中保管股票二分之一，其餘股票自上市買賣開
始日起屆滿一年後始得領回。
正 本：各上市公司、各未上市（櫃）之公開發行公司、各證券承銷商
副 本：行政院金融監督管理委員會、行政院金融監督管理委員會證券期貨局、財
團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、
中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國
律師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所（均含附
件）
附件 一：臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則
第 2 條 凡依證券交易法規定發行或補辦發行審查程序之有價證券，其
發行人於依據證券交易法第一百三十九條之規定向本公司申請
上市者，應分別檢具各類有價證券上市申請書，載明其應記載
事項，連同應檢附書件，向本公司申請，本公司依據本準則暨
本公司審查有價證券上市作業程序之規定審查之。
發行人與其證券承銷商具有下列各款情事之一者，本公司拒絕
接受該證券承銷商所出具之評估報告，並不同意其有價證券之
上市：
一、雙方互為有價證券初次上市或上櫃評估報告之評估。
二、有證券商管理規則第二十六條所列情事。
三、屬於同一集團企業。
第一項規定之申請書及審查有價證券上市作業程序，由本公司
訂定，並於報經主管機關核備後施行。
第 4 條 申請股票上市之發行公司，合於下列各款條件者，同意其股票
上市︰
一、設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上
。但公營事業或公營事業轉為民營者，不在此限。
二、資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者
。
三、獲利能力︰其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製
之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一
，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。但編有合併財
務報表者，其個別財務報表之營業利益不適用下列標準：
（一）營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本
比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近
二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年
度之獲利能力較前一會計年度為佳者。
（二）營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本
比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。
四、股權分散：記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一
千股至五萬股之股東人數不少於五百人，且其所持股份合
計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
前項第三款合併報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）
對其之影響。
申請股票上市之公營事業，除最近一年度財務報告應經會計師
查核簽證，並仍須採兩年對照方式編列外，其餘年度如係尚未
公開發行者，得以審計機關審定報告代之。
第 9 條 申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件，但除
有第八、九、十款之任一款情事，本公司應不同意其股票上市
外，有下列各款情事之
一，經本公司認為不宜上市者，得不同意其股票上市：
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所
列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上
市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染
環境情事，尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度
之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核
制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告
等情事，情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理
或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二
人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執
行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條
所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計
或財務專業人士。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登
錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任
董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東
有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之股票情事者。
但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者
，不在此限。
十一、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上
市者。
前項第二款規定，於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主
管機關核准發函日之前一日。
第 10 條 第十條
初次申請股票上市之發行公司，其下列人員應將其於上市申請
書件上所記載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第
二項規定比率之股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主管
機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其
股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之比率者，應協調
其他股東補足之：
一、依第四條或第六條規定申請上市者，其董事、監察人及持
股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條規定或以資訊軟體業申請上市者，其董事、監察
人、持股超過已發行股份總額百分之五之股東、以專利權
或專門技術出資而在公司任有職務，並持有公司申請上市
時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股以上之股
東。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因認購或於
興櫃股票交易期間買賣營業證券，致持股超過該發行公司
已發行股份總額百分之五以上者，不在此限。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額，係指其
上市申請書件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式
計算其應提交集中保管股票之總計比率：
一、股份總額在三千萬股以下者，應提交股份總額百分之二十
五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者，除依前款規定辦
理外，超過三千萬股部分，應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者，除依前款規定辦理
外，超過一億股部分，應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者，除依前款規定辦理外，超過二億
股部分，應提交股份總額百分之五。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票，包括以下
部分：
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部
變更登記完成之新股，以及其他原因而持有之股份；於掛
牌日止尚未取得股票者，應承諾於取得股票後提交集中保
管。
二、發行公司之董事、監察人及股東提出老股供證券承銷商辦
理過額配售，但未實際於過額配售中出售並由證券承銷商
退還之股份。
發行公司之董事、監察人及股東依第一項規定提交集中保管之
股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一；
其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回
。
依第四條規定申請上市之發行公司，其提交辦理集中保管之股
票總數經核計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該
發行公司之實收資本額達新台幣三百億元者，該應提交集中保
管之股數超過上開已發行股份總數之百分之五十部分，如係發
行公司之董事、監察人及股東為公司或其本人資金融通之保證
而以其持股設定質權於金融機構，則得以金融機構出具之證明
文件替代集中保管之股票，惟於保管期間解質者，該董事、監
察人及大股東應將同額股數提交集中保管；或質權標的物經金
融機構處分者，發行公司應洽其他董事、監察人或股東將同額
股數提交集中保管。
發行公司之董事、監察人及股東於保管期間不得中途解約，所
保管之股票及憑證不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身
分變更而受影響。
第一項規定於其董事、監察人及股東為政府機關或公營事業，
或報經目的事業主管機關核准出售持股而有不宜將持股送交集
中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定，於公營事業之
申請公司不適用之。
第 10-2 條 股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準
則第三條規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司，依
下列各款辦理股票集中保管。但第十條第二項關於總計比率
之規定不適用之：
（一）於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查
準則第三條第一項第四款有關規定第三條所定之股票
集中保管期間屆滿前申請股票上市者，其申請上市時
符合本準則第十條或第十條之一規定之人員，除原已
於上櫃時提交股票集中保管之人員應繼續辦理股票集
中保管至原上櫃股票集中保管期間屆滿外，其餘人員
應依本準則各該條文之規定辦理股票集中保管。
（二）於依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查
準則第三條第一項第四款有關規定第三條所定之股票
集中保管期間屆滿後申請股票上市者，其申請上市時
符合本準則第十條或第十條之一規定之人員，應依本
準則各該條文之規定辦理股票集中保管。
前項之申請公司係屬投資控股公司或金融控股公司者，除應
符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」或「金
融控股公司申請股票上市審查準則」之規定外，準用前項規
定辦理股票集中保管。
第 12-1 條 發行公司私募有價證券者，於證券交易法第四十三條之八所
定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市
。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補
辦發行審核程序後始得提出申請。
上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有
價證券，於依證券交易法第四十三條之八所定限制轉讓期間
內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本
公司申請同意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程
序後始得提出上市申請。但得免依第十一條規定辦理上市前
公開銷售。
上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各
款標準：
一、最近期及最近一個會計年度財務報告顯示無累積虧損且
淨值為正數者。
二、營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率最近
二年度均達百分之四以上者；或最近二個會計年度平均
達百分之四以上且最近一個會計年度之獲利能力較前一
會計年度為佳者。但編有合併財務報表者，其個別財務
報表之營業利益得不適用之。
三、最近二個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保
留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報
告，未有影響財務報告允當表達之情事。
四、未有第九條第一項第一、三、四、六、八及十一款所定
情事者。
五、全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發
行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持
股成數者。
六、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，
並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。
七、其他符合主管機關規定者。
上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於
其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆
滿，該私募之有價證券不得上市。
第 16 條 申請股票上市之發行公司，除公營事業外，其最近二個會計年
度內有營建收入占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占
總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比率較其
他營業項目為高之情事者，除應符合本準則有關規定外，並應
合於下列各款條件：
一、自設立登記後，已超過八個完整會計年度者。
二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。
三、最近期財務報告及其最近一個會計年度盈餘分派前之淨值
，須達資產總額百分之三十以上。
四、最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租
資產（減除累計折舊之淨額），合計不得逾淨值之百分之
七十。但公司取得使用執照未滿一年者，或公司依合約規
定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出售致轉列出
租資產者，得免列入計算。
五、最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數，且最近
三個會計年度均無累積虧損者。
六、全部採完工比例法認列收益者，應依全部完工法；部分採
完工比例法認列收益者，應分別依全部完工法及完工比例
法；採全部完工法認列收益者，應依完工比例法，編製擬
制之最近三個會計年度損益表，均經會計師核閱，並由承
銷商併原損益表，分析其獲利能力均符合上市規定條件者
。
七、經簽證會計師設算左列情況所獲利益予以扣除後，其獲利
能力仍符合上市規定之條件者：
1.買賣他人完工個案或未完工程（指已投入營建成本占總
營建成本達四○％以上者） 者。
2.買賣素地或成屋者。
3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予出售
者。
4.銷售予關係人之房地者。
附件 二：臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定
第 6 條 本準則所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一
個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業
整體。
具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關
係：
一、屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
二、申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營
者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業
務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營
係指符合下列情事之一者：
（一）取得對方過半數之董事席位者。
（二）指派人員獲聘為對方總經理者。
（三）依合資經營契約規定擁有對方經營權者。
（四）為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。
（五）為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。
三、申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數
或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方
之人事、財務或業務經營者。
申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間
具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制
或從屬關係者，不在此限：
一、申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以
上相同者。
其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內
之親屬關係者在內。
二、申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總
額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。
三、對申請公司採權益法評價之他投資公司與其之關係人總計
持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請
公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資
公司超過半數之已發行有表決權股份者。
計算申請公司所持有他公司之股份或出資額，應連同左列各款
之股份或出資額一併計入：
一、公司之從屬公司所持有他公司之股份或出資額。
二、第三人為該公司而持有之股份或出資額。
三、第三人為該公司之從屬公司而持有之股份或出資額。
第 8 條 本準則第九條第一項第二款所規定「財務或業務未能與他人獨
立劃分」，係指具有下列各款規定情事之一者：
一、資金來源過度集中於非金融機構者。
二、申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契
約，致生不利影響之虞者。
三、與他人共同使用貸款額度而無法明確劃分者。但母子公司
間共用貸款額度，不在此限。
第 14 條 本準則第九條第一項第七款所規定「嚴重衰退」，係指有下列
情事之一者：
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業
利益與同業比較，顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業
比較，顯有重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負
成長情形者。
四、最近三個會計年度之稅前純益，連續呈現負成長情形者。
五、最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與
前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最
近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長
未達百分之一百或五億元以上，且最近三個會計年度之每
股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加
股本者不在此限。
六、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
前項之規定，對於最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占
實收資本額比率，依本準則第四條規定申請股票上市公司不低
於百分之十二者，不予適用。
第一項第一、三款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，
如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用之。
第一項第三、四款之規定，對於因產業景氣因素所致，且同業
均呈衰退情形者，不予適用。
第 15 條 本準則第九條第一項第八款所規定「違反誠信原則之行為」，
係指下列情事之一者：
一、公司部分：
（一）所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，
或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存
款不足退票列入紀錄未經註銷者。
（二）向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
（三）違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢
查機構複查已改善者，不在此限。
（四）違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
（五）違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
（六）有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，
而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。
二、董事、監察人、總經理或實質負責人部分：
（一）同前款第（一）、（二）、（三）、（四）及（五）目
。但屬向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非
屬重大或有合理事由者，不在此限。
（二）有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪
者。
（三）有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。
（四）有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。
第 16 條 （本條刪除）
第 17 條 本準則第九條第一項第九款所規定「董事會、監察人有無法獨
立執行其職務」，係指不得具有下列情事之一者：
一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董
事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司輔導期間進修法律
、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上
櫃公司董事、監察人進修推行要點」參、四（一）、（二
）、（四）訂定之進修體系所出具之相關證明文件。
三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察
人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列關係之一：
（一）配偶。
（二）二親等以內之直系親屬。
（三）三親等以內之旁系親屬。
（四）同一法人之代表人。
第一項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人
身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨
由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。
第 19 條 （本條刪除）
附件 三：臺灣證券交易所股份有限公司營業細則
第 51 條 上市公司與上市（櫃）公司合併，合併後之存續公司仍為上市
公司，消滅之公司應公告其股票終止上市，存續之公司因合併
而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時，得自合
併基準日起開始上市，但原上市有價證券應於合併基準日（不
含）前八個營業日起停止買賣，其並應於同基準日（不含）前
至少十五個營業日，填妥申請書並檢具相關文件，向本公司提
出申請。
上市公司以增發（含募集發行或私募）股份或得轉換或得認購
股份之有價證券為對價合併未上市（櫃）公司，合併後之存續
公司仍為上市公司者，除證券、金融或保險事業經目的事業主
管機關專案核准外，應符合下列各款條件：
一、被合併之未上市（櫃）公司本身之財務資料，且就合併與
被合併公司之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券
上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但合
併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之
每股淨值均高於原上市公司之每股淨值者，不在此限。符
合上述但書規定者，如上市公司或被合併之未上市（櫃）
公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司
申請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資
本變動情事，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上
市公司之每股淨值，且由簽證會計師出具覆核其設算調整
後之意見書。
二、被合併之未上市（櫃）公司未有本公司有價證券上市審查
準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十一款規定情
事之一者。
三、被合併之未上市（櫃）公司最近一會計年度之財務報告應
經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核
簽證，並簽發無保留意見之查核報告者。
四、被合併之未上市（櫃）公司為符合企業併購法第二十一條
所規定之外國公司者，上市公司應檢送下列文件供參。但
外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七
條第一項第二、四款之規定者，不適用第一、二款及第四
項之規定：
（一）取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
（二）被合併之未上市（櫃）公司之財務報告，且應取得簽證
會計師簽發無保留意見之查核報告。
（三）由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會
計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
（四）經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證
會計師就上市公司合併外國公司時，其換股比例、價格
等之合理性，暨合併之整體綜效表現，予以分析說明之
書面報告。
前二項規定之合併增資新股，如係與已上市股票不同種類者，
則應符合本公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條
件。
上市公司依第二項規定合併，且本次合併增發（含募集發行或
私募）之普通股或海外存託憑證占上市公司已發行及預計發行
股份總數百分之十以上者，其被合併公司之董事、監察人及持
股超過已發行股份總額百分之十之股東，就其所持有因合併而
增發（含募集發行或私募）之普通股或海外存託憑證，除係合
併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者，得不適用
應提交集中保管股票之總計比率之規定外，應依下列規定提交
集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓；但依公司法第三一
六條之二之規定，合併其持有已發行股份百分之九十以上之從
屬公司者，得不適用之：
一、其係持有因合併而募集發行之普通股者，應將所持有因合
併而募集發行普通股之全部，且總計不低於因合併而募集
發行普通股股份總額依本公司有價證券上市審查準則第十
條第二項規定方式所計算之股數，提交經主管機關核准設
立之證券集中保管事業辦理集中保管，如有不足者，應協
調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足。提交集
中保管之股票，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領
回二分之一；其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一
年後始得全數領回。
二、其係持有因合併而私募之普通股者，應出具書面承諾於一
定期間內不予轉讓，該書面承諾尚應載明：「台灣證券交
易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而私
募之普通股，是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉
讓之期間已屆滿，而本人持有之因合併而增發之股份仍屬
私募普通股者，本人仍將遵守證券交易法第四十三條之八
所訂轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通股
總計比率及限制轉讓期間比照前款規定辦理。
三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者，應出具書面，
承諾其持有之海外存託憑證，於一定期間內不予兌回或轉
讓，並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範。
限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比
照第一款辦理。
上市公司與其他公司合併未合前四項規定，或因合併而新設公
司者，原上市公司應申請其股票之終止上市，存續公司或新設
公司於合併完成後得另行申請股票上市。
上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定，收購未上市
（櫃）公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購
股份之有價證券作為對價者，如達下列標準之一，該未上市（
櫃）公司除應符合第二項各款條件外，該未上市（櫃）公司及
其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東，
持有上市公司該項增資發行（含募集發行或私募）之普通股或
海外存託憑證者，亦應依第四項之規定提交集中保管，或出具
書面承諾於一定期間內不予兌回或轉讓：
一、未上市（櫃）公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購
股份之有價證券之入帳金額，占其淨資產帳面價值百分之
七十以上，或上市公司為收購所支付股份或得轉換或得認
購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之
十以上者。
二、未上市（櫃）公司其股東被收購之股份總數占其已發行股
份總數百分之七十以上者。
三、未上市（櫃）公司分割予上市公司之部門之營業收入或營
業利益或淨資產帳面價值，占其全部營業收入或營業利益
或淨資產帳面價值百分之七十以上，或占上市公司擬制性
財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分
之十以上者。
上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時，應填妥申請書並
檢附相關文件（附件），經本公司審查核可後，函復該公司同
意合併（收購）之意見書，並載明「本同意函僅供申請公司向
主管機關申報（請）合併（收購）增資發行新股案之用；倘申
請案未獲主管機關核准，本同意函失其效力」。
第六項規定之被收購或讓與營業之未上市（櫃）公司如係外國
公司者，準用第二項第四款規定辦理。
第 51-1 條 單一上市公司依金融控股公司法第廿九條規定轉換為金融控
股公司者，經本公司報請主管機關核准後，該金融控股公司
之有價證券自股份轉換基準日起上市買賣，該原上市公司之
有價證券於同日終止上市。
前項規定於數家上市（櫃）公司轉換為單一金融控股公司，
且其中至少有一家以上為上市公司者，亦適用之。但如有未
上市（櫃）公司與其他上市（櫃）公司一併轉換者，該等未
上市（櫃）公司應符合下列各款條件：
一、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
三、四、六、八、十一款規定情事之一者。
二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公
開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留
意見之查核報告。
上市公司有第一、二項規定之情事，經由預計所轉換股份占
金融控股公司預計發行股份比例最高之上市公司，代表各該
公司依下列規定向本公司洽辦各該款事項者，經本公司報請
主管機關核准後，其原上市有價證券應於股份轉換基準日（
不含）前八個營業日起停止買賣：
一、於股份轉換基準日（不含）前至少十五個營業日，填妥
「上市公司轉換金融控股公司股票上市申請書」，並備
齊所載明之附件，向本公司提出申請。
二、於依前款規定申請日（含）前，填妥「停止過戶申報書
」，由本公司逕向市場為各該參與轉換為金融控股公司
之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。
上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設
立之金融控股公司，並由該金融控股公司百分之百持有被讓
與公司之股份者，應依第四十五條規定檢具相關書件，向本
公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更
於第五十條之一第一項第五款之規定，不適用之。
單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定
轉換股份予已上市之金融控股公司者，該金融控股公司應填
妥相關書件，依第三項規定之程序向本公司提出申請，經本
公司報請主管機關核准後，其上市有價證券於股份轉換基準
日終止上市，並由其所轉換成之金融控股公司股份於同日上
市。但參與股份轉換之股份有限公司係屬未上市（櫃）公司
者，該（等）公司應符合第二項第一、二款之規定。
參與轉換之股份有限公司有第一、二或五項之情事者，若於
轉換前屬上市（櫃）公司，則其董事、監察人及大股東於初
次上市（櫃）時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換
後延續集保至期限屆滿為止；若於轉換前屬未上市（櫃）公
司且預計所轉換股份占該金融控股公司已發行及預計發行股
份總數百分之十以上者，則該未上市（櫃）公司之董事、監
察人及大股東仍應將其所持金融控股公司之股票集中保管依
第五十一條第四項第一款辦理。但因股份轉換致有金融控股
公司法第三十一條第二項之情事者，不在此限。
第六項轉換後成立之金融控股公司符合「本公司初次申請有
價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第十三條規
定要件者，及以單一上市公司或數家上市（櫃）公司轉換為
金融控股公司者，其公開說明書之編製，得以簡式為之。
第 51-2 條 上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運
部門之分割者，其上市有價證券如欲繼續上市買賣，或分割
後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司（以下簡稱分割
受讓公司）之有價證券欲上市買賣者，均應依本條規定辦理
，並完成公司分割及上市作業之相關程序。
前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司，或
數家上市公司同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。
上市公司有第一、二項情事，應於分割基準日前至少卅個營
業日向本公司申請，經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由
經理部門審查無下列各款標準之一者，得繼續上市：
一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
查核之擬制性財務報表所示之擬制性營業利益，均較其
同期財務報表所示之營業利益衰退達百分之五十以上者
。
二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師
查核之擬制性財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較
其同期財務報表所示之營業損失為大者。
上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司，該
被分割上市公司於符合本公司「投資控股公司申請股票上市
審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款
之規定，得繼續上市，不適用前項第一、二款之規定。
上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時，應出具獨立
專家就該次分割之換股比例、收購價格合理性及對上市公司
股東權益影響之意見書。
上市公司有第一、二項情事，除有下列情形外，應併案申辦
分割及減資換發有價證券作業，其上市有價證券應自分割基
準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日（即減資基準日
）後卅個營業日（無實體發行者為十五個營業日）為止，期
間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序
」一、二、三等規定完成換發有價證券作業：
一、上市公司分割但未進行減資，無須換發新股者。
二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定，或停止過戶基
準日前後股東權益並無差異，無須停止融資融券及融券
強制回補者。
上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營
業之新設公司以所受讓營業為對價發行新股，並全數依比例
給予被分割上市公司原股東，該受讓新設公司符合下列各款
條件，得同意其有價證券上市買賣，但不得再同時適用本公
司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低
資本額、獲利能力等相關條件：
一、資本額：申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之
股本，符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項
第二款之規定。
二、獲利能力：依據編製之擬制性財務報表顯示，符合本公
司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款規定。
三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
三、四、六、八、九、十一款規定情事之一者。
四、最近一年度編製之擬制性財務報表，應經主管機關核准
辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發
無保留意見之查核報告。
五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一
，暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。
前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者，
該分割受讓新設公司於向本公司申請上市時，除依前項辦理
外，尚須符合下列各款條件：
一、設立年限：依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之
成立時間，符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第一款之規定。
二、股權分散：符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第四款之規定。
三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市
之情形。
分割受讓公司係既存公司，而其所受讓單一上市公司之營業
收入或營業利益，占其擬制性合併財務報表之全部營業收入
或營業利益百分之五十以上，且占該被分割公司整體營業收
入或可辨認資產百分之十以上者，應符合第七、八項各款之
規定，但其擬制性財務報表應與其所受讓之上市公司一個或
一個以上獨立營運部門，合併編製之。
第八或九項所規定之設立年限，如係由一家以上之上市公司
，於同一基準日分割讓與單一受讓公司者，應以所讓與營業
之營業收入或營業利益，占受讓公司全部營業收入或營業利
益百分之五十以上，且占其本身整體營業收入或可辨認資產
百分之十以上之上市公司，作為計算設立年限之基準。
如該被分割之獨立營運部門係一個以上，得選擇以設立年限
較長者為準。
第七、八或九項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合
併上櫃期間計算已屆滿三年，並由分割受讓公司於分割變更
登記完成日起一年內，依規定程序檢具相關書件向本公司提
出申請者，應符合下列各款規定：
一、第七項所規定之分割受讓新設公司，其上市申請案件經
檢查所送申請文件齊全，暨由經理部門審查已符合規定
者，得報請主管機關核准後公告上市。
二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓
既存公司，其上市申請案件之審查作業程序適用本公司
審查初次申請上市案件之作業程序。
分割受讓公司之上市申請案件，經本公司予以退件者，申請
公司自本公司退件通知發函之日起二十日內，得以原退件理
由有誤，檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申
請公司之申復案件後，應依下列各款規定辦理：
一、第七項上市申請案之申復案件，應由經理部門審查原退
件理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上市情事。
二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件，適用本公司
有價證券上市作業程序第二十七項第三至七款之規定。
分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內，依規
定程序檢具相關書件向本公司提出上市申請者，得另依據本
公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理，但有關設立年
限之採計，得分別準用第八項第一款、第九項或第十項之規
定。
上市公司自其分割受讓公司之有價證券，依第七、八或九項
規定，或證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定上市
（櫃）買賣日起二年內，其再經分割之受讓公司，不得依本
條規定申請有價證券之上市。
上櫃公司進行分割，其分割受讓公司申請上市者，依本公司
「有價證券上市審查準則」及「審查有價證券上市作業程序
」之相關規定辦理。
上市公司進行分割後，如欲申請其有價證券終止上市，或該
公司因分割全部營業或財產而歸於消滅者，本公司對其上市
有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准
後終止其有價證券上市。
第 51-3 條 單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新
設或已上市之既存公司，並成為該新設或已上市之既存公司
百分之百持股之子公司者，經主管機關核准後，該新設或已
上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣
，原上市公司之有價證券於股份轉換基準日終止上市。
前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已
上市既存公司，亦適用之。但若有未上市（櫃）公司併同轉
換者，則該等未上市（櫃）公司之營業收入或營業利益不得
逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務
報表全部營業收入或營業利益百分之五十，且該等未上市（
櫃）之股份有限公司應符合下列各款之規定：
一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第
一項第三款所定之標準。
二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、
三、四、六、八、十一款所定情事之一者。
三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公
開發行公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留
意見之查核報告。
前項併同轉換之未上市（櫃）公司如係外國公司，上市公司
應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上
市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者，不適
用前項第一、二款及第七項之規定：
一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。
二、檢送之財務報告，且應取得簽證會計師簽發無保留意見
之查核報告。
三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會
計原則之差異，與其對財務報告之影響所表示之意見。
四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證
會計師就其換股比例、價格等之合理性，予以分析說明
之書面報告。
依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者，
該投資控股公司應符合本公司「投資控股公司申請股票上市
審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款
之規定，始得上市。
股份有限公司有第一、二項規定之情事者，應由預計所轉換
行股份占新設或已上市之既存公司預計發股份比例最高之公
司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項，經本公司檢視
其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者，於報請
主管機關核准後，其原上市有價證券應於股份轉換基準日（
不含）前二個營業日起停止買賣。但單一或數家上市（櫃）
公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者，該投資控
股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣，惟其原
上市有價證券應於股份轉換基準日（不含）前八個營業日起
停止買賣：
一、至遲於股份轉換基準日（不含）前十五個營業日，填妥
「股份受讓之新設公司或上市公司之股票上市申請書」
，並備齊所載明之附件，向本公司提出申請。
二、填妥「停止過戶申報書」，由本公司逕向市場為各該公
司參與股份轉換之上市公司停止股東名簿記載變更之公
告。
上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百
八十五條第一項第二款規定設立投資控股公司且該投資控股
公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第
四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定，並百
分之百持有受讓公司之股份者，應依第四十五條規定，向本
公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更
無第五十條之一第一項第五款規定之適用。
依第一、二或前項規定轉換股份之公司，若於轉換前屬上市
（櫃）公司者，其董事、監察人及大股東於初次上市（櫃）
時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至
期限屆滿為止；若於轉換前屬未上市（櫃）公司且已發行及
預計所轉換股份總數占該股份受讓公司預計發行股份百分之
十以上者，則該未上市（櫃）公司之董事、監察人及大股東
仍應將其所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十一條
第四項第一款辦理。
上市公司辦理第一項或第二項案件時，經本公司審查核可後
，函復該公司同意股份轉換之意見書，並載明「本同意函僅
供申請公司向主管機關申報（請）股份轉換增資發行新股案
之用；倘申請案未獲主管機關核准，本同意函失其效力」。
但就單一或數家上市（櫃）公司股份轉換予一新設公司成立
投資控股公司之案件，經本公司審查核可後，逕行陳報主管
機關。
附件 四：臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序
三、申請上市時發行公司應填具股票上市申請書，並備齊附件欄所載明之
必要書件全套，至備供查閱書件部分，本公司將視審查需要另行調閱
；另上市輔導期間少於九個月者（含興櫃交易期間），應於送件時附
具「輔導上市時程合理性評估」之說明，供審查該案時參考。經經理
部門檢視所送書件齊全後，送由本公司總收發簽收，經登記編號、分
發經理部門分案承辦依序審查。
依「有價證券上市審查準則」第五條規定申請上市者，應依「經濟部
工業局受託提供係屬科技事業暨產品或技術開發成功且具市場性意見
書作業要點」規定向本公司申請，同時向本公司先行繳納應付工業局
之審查費新台幣伍萬元整，並將副本及相關文件抄送工業局，經理部
門於收文後，應函請工業局表示意見，俟本公司取得工業局函復通過
評估會議表決之評估意見，並函知申請公司後，始得提出上市之申請
。
申請公司應於前開經濟部工業局之評估意見函發文之日起一年內提出
上市之申請，逾期則應向本公司重新申請之。
有關主辦證券承銷商輔導股票上市申報受輔導公司基本資料相關作業
規定，由本公司另訂之。
四、經理部門於收文後，對於初次申請股票上市案，應就所轄人力整體調
配，分為二人或二人以上之專案小組，於簽請經理部門經理核准後負
責辦理；對於已上市公司增資新股及公司債或其他有價證券上市案，
應指派專人辦理，承辦人員於接受分配上市案件後，應即於經理部門
收文登記簿內簽收；除將申請文件及附件妥為保管外，對於初次申請
股票上市案應另檢具公開說明書及承銷商評估報告初稿各一份，送本
公司公共關係室公開陳列。
四之一、經理部門於受理案件後，應簽請具產業專長之外部審議委員依諮
詢事項表就該案表示諮詢意見，遇有財會或法律疑議時，得並簽
請具財會或法律專長之外部審議委員表示書面意見。
前項諮詢意見應於審議委員會開會十五日前送交本公司。
六、審查要點
初次申請股票上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理
申請上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商或會
計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項：
（一）會計師查核報告：
1.最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼任
會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了解事
實、理由。
2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理由
，並評估其對財務報告之影響程度。
3.最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師
事務所。
4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報
告編製準則及一般公認會計原則編製。
5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有左
列情形之一者，其財務報告應符合有關規定。
（1）申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公司
之投資收益者。
（2）單一海外轉投資公司當期稅後損失達其財務報告所列示股本百
分之五十或新台幣一億元以上者。
（3）申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以上
來自單一海外轉投資公司者。
（4）單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、委
外、外購等）百分之五十以上者。
（5）申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請公
司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三億元以上者。
前述所稱應符合有關規定係指：
（1）申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者，該海
外轉投資公司之財務報表若係由其他會計師辦理查核簽證並由
申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，申請公司
之主簽會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師
之查核工作之無保留意見查核報告，本公司始接受其財務報告
，並應檢視申請公司之主簽會計師對海外轉投資公司之簽證會
計師及其查核報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查
核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。
另申請上市公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查核
簽證時，該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒，或經本公司
及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查
核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失
處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次（含）以上
者，應再委託其他會計師辦理查核簽證。
（2）申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者，得
不適用前項規定。
（二）財務報告內容：
1.財務報告之編製種類、格式、內容（含附註及各科目明細表）是
否符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、一般公認會計
原則及其他有關法令之規定。
2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及
獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊（如同業往來、股東往來、
暫付款、開辦費、未攤銷費用等），且金額鉅大者，應查核該科
目，以瞭解其構成內容及分類情形。
4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以
深入瞭解。
（1）重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
益輸送情事者。
（2）金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情
事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌
價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調
整財務報表。
（3）備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
（4）存貨之入帳基礎與評價方式：若有鉅額盤盈或盤損，並應追查
原因。
（5）固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
（6）利息資本化之會計處理情形。
（7）租賃交易：對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
（8）遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、非常損失
、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分期攤
銷。
（9）資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，其利
率及收付息情形。
（10）退休辦法及退休金費用之提列情形。
（11）所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
（12）或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度
之情形。
（13）分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
（14）最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化
情形。
（15）非常損益及鉅額營業外收支之原因，及非常損益之處理及表達
方式。
（16）最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異
常情形。
（17）應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事
，應瞭解其原因及合理性。
（18）對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨
客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是
否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、
資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或
重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符
合收入實現原則。
（19）應瞭解關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有
無異常。
（三）財務預測資訊：
1.承辦人員檢視其財務預測資訊之編製是否至少包含簡明資產負債
表及簡明損益表，並具體說明對總體經濟、產業或公司各主要產
品未來走勢之看法、重要基本假設之依據及內容等資訊；另本公
司基於審查需要得洽請承銷商就上開財務預測資訊之基本假設合
理性及預測達成可能性詳予評估，並檢送相關資料供審查之參考
。
2.申請公司於財務預測資訊涵蓋期間，應按月檢視其實際數及預測
數之差異情形，若發現有重大差異或原預測資料將有重大變動時
，應即更新（正）財務預測資訊並檢送相關資料供審查之參考。
3.申請公司對提請有價證券上市審議委員會審議前所持續檢送之各
季財務預測資訊，應僅係提供上市審查之用，不得對外公開或揭
露。
4.承辦人員於申請上市案經審議委員會議審議通過後至其有價證券
開始上市買賣前，若發現申請公司檢送之財務預測資訊與同期間
財務報告實際數顯有重大差異，且經核有本公司「有價證券上市
審查準則」所規定各款不宜上市情事之虞時，應儘速查明辦理。
（四）內部控制制度及其聲明書與專案審查報告：
1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。
2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度
聲明書、並取具會計師無保留意見（一）之專案審查報告。
3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間，
如送件日期在二至四月者，為申請前一年一月一日至十二月三十
一日，送件日期在五至七月者，為申請前一年四月一日至申請當
年三月三十一日，送件日期在八至十月者，為申請前一年七月一
日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，為
申請前一年十月一日至申請當年九月三十日，並應由聯合會計師
事務所之執業會計師二人以上共同審查出具，有關「審閱會計師
所出具之內部控制審查報告作業程序」，由本公司另訂之。
（五）承辦人員在審查過程中，應注意是否依「一般公認審計準則」、「
公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，
並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種
測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份；是否遺漏某
些必要之查核程序（如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等）且
未採取其他替代程序，調閱會計師工作底稿時，如發現會計師所執
行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說
明。
（六）承銷商評估報告，承辦人員應檢視其格式及內容：
1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
項要點」之規定編製，且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
同具名簽章。
有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
要點」另訂之。
2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。
3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
（七）公開說明書：承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請
有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定
編製。
（八）承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」第九條第
一項各款規定不宜上市情事或同準則第十八條第三項之情事，是否
已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理，暨其最近一次增資計
畫有無重大變更及未依計畫執行情形，於審查報告與審查工作底稿
內詳加敘明，如不符規定情事並應加具處理意見，逐級覆核。
（九）承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核
工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資
料，仍無法了解其全貌者，得實地進行查核瞭解。申請公司為投資
控股公司或金融控股公司時，應對被控股公司或其子公司實施上述
程序。但被控股公司或其子公司位處國外者，僅實施書面審查。
七、審查作業程序
（一）承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序：
1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收文
紀錄表」（附件一）。
2.公開說明書：依據「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行
記載事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本
之刊載內容，並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項
檢查表」（附件二）。
3.承銷商評估報告：
審查承銷商評估報告及其摘要，視其是否依照本公司規定事項逐
項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，如有本公司「就證
券承銷商評估報告或其他相關缺失處理辦法」規定情事，應依同
辦法第八條規定，於簽請總經理核定後，據以執行。
前述本公司「就證券承銷商評估報告或其他相關資料缺失處理辦
法」另訂之。
4.內部控制制度：
（1）瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見
，填製「內部控制制度之書面審查紀錄」（附件三）。
（2）依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」
進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所
出具之內部控制審查報告意見表」。
5.財務資料綜合分析：
檢視檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計科目重大
變動說明、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等
書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情
事，填製「財務資料綜合分析表」（附件四）。
6.會計師簽證作業及財務報告：
調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底稿
及最近三年度查核工作底稿，覆核會計師填製之「會計師簽證作
業覆核表」（附件五）視其是否依照審計準則公報第三號「查核
工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與
評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦
理，摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項，檢視最近三年度會計
師查核報告書、附註及各科目明細表，並確定申請公司財務報表
之內容均符合「證券發行人財務報告編製準則」、「證券商財務
報告編製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定後，
於「會計師簽證作業覆核表」本公司意見欄內加註意見，如有本
公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規
定情事，應提請審議委員會決議通過後，據以執行。
前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦
法」另訂之。
7.股權分散及保管之承諾：
查核下列事項：
（1）公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定？
（2）公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則
所訂標準？
（3）董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？
（4）股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾否
符合規定？
8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一
項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各款情
事審查表」（附件六）。
9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件（附件一至附件六）
彙集成冊。
10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關資
料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列程序：
（1）聽取簡報了解下列事項：
‧公司負責人歷年經營之實績及理念。
‧公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○％之股東，最
近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。
‧公司管理與營運方針。
‧財務結構與管理政策。
‧生產流程。
‧生產狀況。
‧銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。
‧存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。
‧關係企業往來情形。
‧薪給及福利制度。
（2）參觀廠房，注意機器設備運轉情形。
（3）其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要者
，承辦人員得擬訂查核計畫，就相關情事進行實地查核。
（4）實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件七）。
11.為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊，承辦人
員於簽請總經理核可後得就相關議題諮詢相關專家之意見。
（二）編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐集
之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核完畢
後應將所有審查資料（附件一至七），及有關附件彙總成冊作為工
作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於經理部門
（保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。
（三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相
關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。
（四）審查期限：股票初次申請上市案件於收件後六週內提報審議委員會
審議之，但遇有特殊情形者，經理部門得基於審查之需要或申請公
司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核准後
，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提報之時間以一個月
為限，並不得跨越次一年度。
（五）上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司某
一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象
，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其
品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於初次申請
股票上市案之辦理：
1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承銷
商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞、欺
騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。
2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意
見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司
相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本公
司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、
審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價證券上市審
查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規
定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程序及相關規定執
行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負
其責任。
3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會計
師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
一○、上市公司辦理增資發行新股時，以新股權利證書申請上市者，應於
增資案經主管機關核准或申報生效後十五日內；以股款繳納憑證申
請上市者，應於增資案經主管機關核准並收足股款後十五日內，向
本公司辦理之，經理部門於檢查其所送之申請書件齊全後公告其上
市，並提報董事會暨函報主管機關，對於轉換公司債所轉換之債券
換股權利證書之上市，經理部門應依上市公司首次所檢送之「海外
存託憑證表彰債券換股權利證書上市申請書」或「國內（海外）有
價證券轉換申報書」內所載上市日期，公告其上市，並應按月公告
其轉換情形。
十六、書面審議
（一）承辦人員應就全案審查情形，撰擬提案資料供審議該案時參考。
（二）承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項各
款情事之一或違反同準則相關規定者，應於審查報告作成不同意
上市或除有同準則第九條第一項第八、十、十一款之任一款情事
及違反第十八條、第十九條規定外之案件，經綜合考量得予同意
上市之明確審查意見。
（三）依（一）規定撰擬之審查報告、提案資料，暨申請上市公司之會
計師查核報告書（含財務報告）及外部審議委員諮詢意見，應於
審議委員會開會五日前，以彌封密件送請各審議委員閱覽，各審
議委員應就審查意見表所列各項表示意見，並具體敘明所詢問題
，於審議委員會開會二日前送交經理部門，由經理部門指定專人
負責彙總及妥為保密，且於開會時審議。
（四）本公司應自審議委員會開會前三日起，將申請公司上市相關資料
、承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿及承銷商評估項
目工作底稿等資料，放置於特定之處所，供各審議委員查閱，各
審議委員若有需要，應本人親自前往查閱。
十七、審議委員會會議之舉行
（一）審議委員會舉行會議時，除各審議委員出席外，並由經理部門相
關審查人員列席。
（二）審議委員會開會時，本公司得請申請公司、主辦證券承銷商代表
及簽證會計師先行提出報告，並得邀請上開人員列席解答問題及
補充說明。必要時，得簽報總經理核可後，邀請有關專家以書面
或列席諮詢。
（三）有關本公司有價證券上市審議委員會簡則由本公司另訂之。
一八、審議委員會開會時依據本公司有價證券上市審查準則、有關法規及
資料等予以審議：
（一）初次申請股票上市案無有價證券上市審查準則第九條第一項各款
情事之一，且無違反同準則相關規定情事者，應有出席之審議委
員過半數之同意行之。
（二）初次申請股票上市者，具有本公司有價證券上市審查準則第九條
第一項除第八至十款外之任一款規定情事之一、第十八條第三項
之情事或違反同準則相關規定之案件及申復案件，應有出席審議
委員三分之二（含）以上同意行之，但本審議會應敘明綜合考量
得予同意上市之具體理由。
（三）經決議同意上市者，應於錄案完成後，提報董事會；經決議補充
有關資料後提報董事會者，應函請申請公司限期補正有關資料後
，提報董事會；經決議不同意上市者，於簽請總經理核可後逕予
退件。
經董事會或主管機關退回重新審議之案件，依前項規定辦理。
二一、經理部門應將每月申請上市案件辦理情形彙總報告於董事會，並於
會後十日內，檢具原會議決議紀錄，函報主管機關備查。
二七、初次申請股票上市案件之申復
（一）經審議委員會決議退件之案件，申請公司自本公司退件通知發函
之日起二十日內，得陳述申復理由，並檢具相關資料，向本公司
提出申復。
（二）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
（三）申復案件應由承辦部門表示具體意見後，重新提請審議委員會審
議，審議時承辦部門應將前次審議之開會詢答事項彙總提供審議
委員參考；審議委員會就申復案件審議後，如認申復無理或依相
關資料認為仍有不宜上市之情事者，於簽請總經理核可後予以退
回，如認申復有理由者，始提請董事會核議。
（四）申復案件經審議委員會決議，認為申復無理由或依相關資料認仍
有其他不宜上市之情事，申請公司不得再行申復。
（五）申復案件提經董事會核議通過者，同意該公司股票上市。
（六）申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。
（七）申復案件之審查內容僅限於原退件理由是否有誤暨有無期後之其
他不宜上市情事，其審查程序及審查期限，除上市審查之意見徵
詢外，準用本作業程序之規定。
二八、申請公司初次申請股票上市案件，經自行申請撤回或經決議退件者
，若原自行申請撤回或經決議退件之緣由已改善或消滅，經證券承
銷商審慎評估後無不宜上市之情事，且經檢送承銷商評估報告全份
，暨經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之新年度上半年
度或年度財務報告後，始得重行申請上市。
附件 六：臺灣證券交易所股份有限公司投資控股公司申請股票上市審查準則
第 5 條 投資控股公司申請上市時，應經證券承銷商書面推薦，並依本
公司有價證券上市審查準則第十條及第十一條規定辦理股票集
中保管及公開銷售。
投資控股公司之被控股公司有有價證券上市審查準則第九條第
一項第一、三、四、六、八、十一款情事之一，本公司得不同
意該公司申請股票上市。
附件 七：臺灣證券交易所股份有限公司金融控股公司申請股票上市審查準則
第 3 條 金融控股公司申請上市時，應經證券承銷商書面推薦，並依本
公司有價證券上市審查準則第十條及第十一條規定辦理股票集
中保管及公開銷售。
本公司審核金融控股公司之股東權益及獲利能力係以合併財務
報表做為審查之依據。
金融控股公司申請上市時，準用本公司有價證券上市審查準則
第九條之規定。但金融控股公司雖無該準則第九條第一項各款
所列情事，而其子公司有其中第一、三、四、六、八、十一款
情事之一，經本公司認為不宜上市者，得不同意該金融控股公
司申請股票上市。
附件 八：臺灣證券交易所股份有限公司就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資
料缺失處理辦法
第 4 條 證券承銷商提出之評估報告或相關資料，經發現有下列缺失之
情事者，不論是否自行撤回，本公司得視其情節輕重，依下列
規定處記缺點：
一、內容有虛偽或隱匿之情事者，處記缺點十點，其評估報告
涉有虛偽、隱匿情事者，本公司得逕行舉發，並得檢具相
關事證送請證券投資人及期貨交易人保護中心參酌辦理。
二、股票初次申請上市之發行公司、或上櫃公司有價證券轉申
請上市者，有本公司有價證券上市審查準則（以下簡稱上
市審查準則）第九條第一項第一款至第十款所訂不宜上市
之情事；或本公司營業細則（以下簡稱營業細則）第五十
一條第二項所規定被合併之未上市（櫃）公司、或第五十
一條之一第二項所規定參與轉換為金融控股公司其未上市
（櫃）公司、或第五十一條之二第四項所規定申請上市之
分割受讓公司、或第五十一條之三第二項所規定參與轉換
之未上市（櫃）公司有上市審查準則第九條第一項第一、
三、四、六、八、十一款所訂不宜上市之情事；或第五十
一條之二第五項及第六項所規定之分割受讓公司有上市審
查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十一款或第
十八、十九條所訂不宜上市之情事，而證券承銷商未予說
明者，處記缺點十點。
三、評估報告依「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記
載事項要點」規定，有重大遺漏或明顯錯處者，處記缺點
五點。
四、財務分析明顯錯誤或選樣公司明顯不適當者，處記缺點五
點。
五、所引用之資料有誤者，處記缺點三至五點。
六、應採證之資料因未盡相當之注意，致未取得客觀合理之證
據者，處記缺點三至五點。
七、委請之專家或其所出具之意見不合規定，而未予充分說明
者，處記缺點三至五點。
八、未按本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦
法」規定之期限申報輔導相關資料，或申報之資料內容有
錯誤、遺漏之情事，累計達二次以上且未有合理說明者，
處記缺點一至三點。
九、有未依本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業
辦法」辦理，經本公司通知其改善而仍未改善者，處記缺
點一至三點。
十、其他經本公司認為屬明顯缺失，應予處分者，處記缺點一
至五點。
證券承銷商因同一缺失而有第一項數款規定之情事者，從一重
處記其缺點，證券承銷商於最近二年內重覆發生第一項各款之
同一缺失者，得加重處記其缺點。
附件 九：臺灣證券交易所股份有限公司上市公司設置獨立董事之處置要點
第 2 條 本處置要點依本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第九
款規定訂定之。
附件 十：臺灣證券交易所股份有限公司「有價證券上市審議委員會簡則」
第 6 條 本委員會審議事項之表決方式如左：
一、第二條第一項第一至第三款審議事項之審議表決方式原則
採記名一次表決，其表決結果採同意或不同意兩種，表決
票數須分別達到左列各目票數，方為同意其上市：
（一）無有價證券上市審查準則第九條第一項各款規定情事之
一且無違反同準則相關規定情事，應有出席審議委員過
半數以上之同意行之。
（二）具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八、
九、十款以外各款規定情事者之一或違反同準則第十八
條及第十九條以外相關規定及申復案件，應有出席委員
三分之二（含）以上同意行之。但本審議會應敘明綜合
考量得予同意上市之具體理由。
二、第二條第一項第四、五款審議事項應有出席委員以無記名
方式過半數之同意行之。
前項第一款記名表決之表決票由本公司設計提供。表決時，委
員應於表決票上明確表示同意或不同意，並敘明其同意或不同
意之理由，未表示同意或不同意之空白票，視同反對票。表決
票交由會議主席統計彙整，暨宣布表決結果作成決議，並應以
彌封裝入公文袋及簽章後，由本公司以密件處理。但必要時，
得由本公司報請主管機關核准予以拆封查閱。
本委員會開會後，應由經理部門將當次會議之審議委員書面審
查意見或所詢問題、投票結果與委員名單列冊建檔，並予以公
開陳列。
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