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條文內容

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 108 年 12 月 23 日
主題分類: 發行市場 > 審查
第 6 條
審查要點
初次申請股票上市案件之審查,一律適用本項規定,承辦人員於受理申請
上市案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、承銷商、會計師及律
師提供之其他資料進行審查,並注意下列事項:
(一)會計師查核或核閱報告:
      1.申請年度及最近三個會計年度如有更換簽證會計師,應請發行公
        司、原簽證及繼任會計師,就更換會計師之理由提出書面說明,
        承辦人員應了解事實、理由。
      2.會計師對申請年度最近期之期中財務報告若出具無保留結論以外
        之核閱報告,應注意其事實、理由,並評估其對財務報告之影響
        程度。
      3.申請年度及最近三個會計年度簽證會計師事務所應為主管機關所
        核准之聯合會計師事務所。
      4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報
        告編製準則編製。
      5.最近二個會計年度會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無
        保留意見;會計師核閱之申請年度最近期財務報告,其納入編製
        之重要子公司,應出具不提及其他會計師核閱工作之結論。
      6.申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一,但所受懲戒或
        處分為警告或申誡且受懲戒、處分或公告於一定期間內拒絕接受
        其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告之原因事實距申請
        上市之日已達五年以上者,不在此限:
     (1)最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。
     (2)經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證
          會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師
          查核缺失處理辦法」規定,於最近一年內公告於一定期間內拒
          絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告次數累計
          達二次以上者。
(二)財務報告內容:
      1.財務報告之編製種類、格式、內容是否符合主管機關訂頒之各業
        別財務報告編製準則規定。
      2.對財務報告及其與同業間綜合分析,以瞭解其財務狀況及獲利能
        力等之變化趨勢及有無異常情事。
      3.財務報告所列之會計項目屬性質特殊且金額鉅大者,應查核該項
        目,以瞭解其構成內容及分類情形。
      4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
      5.下列特殊或異常情形,承辦人員應就會計師工作底稿內容,予以
        深入瞭解。
     (1)重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
          益輸送情事者。
     (2)金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情
          事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵損失、提列存貨跌
          價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調
          整財務報表。
     (3)備抵損失之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
     (4)存貨之入帳基礎與評價方式:若有鉅額盤盈或盤損,並應追查
          原因。
     (5)不動產、廠房及設備與投資性不動產之重大異常變動有無關係
          人交易之情事。
     (6)利息資本化之會計處理情形。
     (7)租賃交易:對營業租賃或融資租賃的分類及會計處理情形。
     (8)遞延資產:應列為當期費用或損失者,如停工損失、開業期間
          之虧損、職工福利金等,不得作為遞延資產分期攤銷。
     (9)資金往來:無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
          金者,及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者,其利
          率及收付息情形。
    (10)退休辦法及退休金費用之提列情形。
    (11)所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
    (12)或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度
          之情形。
    (13)分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
    (14)最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化
          情形。
    (15)鉅額營業外收支之原因。
    (16)最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異
          常情形。
    (17)應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符,如發現有不符情事
          ,應瞭解其原因及合理性。
    (18)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨
          客戶者,於執行審查時應將該客戶納入查核樣本,並應查明是
          否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、
          資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或
          重大退貨及期後收款情形有無異常,以確認銷貨收入之認列符
          合收入實現原則。
    (19)應瞭解關係企業應收款項有無逾期,如有,應查明其原因及有
          無異常。
(三)財務預測資訊:
      瞭解申請公司財務預測資訊編製情形,必要時得洽請申請公司提供
      審查期間之各季財務預測資訊,該等資訊應僅係提供審查該案時參
      考之用,不得對外公開或揭露。
(四)內部控制制度及其聲明書與專案審查報告:
      1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。
      2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
        ,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度
        聲明書、並取具會計師無保留意見之專案審查報告。
      3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間,
        如送件日期在二至四月者,為申請前一年一月一日至十二月三十
        一日,送件日期在五至七月者,為申請前一年四月一日至申請當
        年三月三十一日,送件日期在八至十月者,為申請前一年七月一
        日至申請當年六月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,為
        申請前一年十月一日至申請當年九月三十日,並應由聯合會計師
        事務所之執業會計師二人以上共同審查出具,有關「審閱會計師
        所出具之內部控制審查報告作業程序」,由本公司另訂之。
(五)承辦人員在審查過程中,應注意是否依「一般公認審計準則」、「
      公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,
      並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種
      測試,其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份;是否遺漏某
      些必要之查核程序(如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等)且
      未採取其他替代程序,調閱會計師工作底稿時,如發現會計師所執
      行之查核程序不足以達成應有之結論,承辦人員應請會計師補充說
      明。
(六)承銷商評估報告,承辦人員應檢視其格式及內容:
      1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
        項要點」之規定編製,且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
        同具名簽章。
        有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
        要點」另訂之。
      2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。
      3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
(七)公開說明書:承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請
      有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定
      編製。
(八)發行人申請股票上市法律事項檢查表:承辦人員檢視填表律師是否
      依填表注意事項詳實作成工作底稿。如依律師之工作底稿不足以確
      認檢查表意見欄內容或審核結果,承辦人員應請律師補充說明。
(九)承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」規定不宜
      上市情事,及是否已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理,暨
      其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計畫執行情形,於審查報
      告與審查工作底稿內詳加敘明,如不符規定情事並應加具處理意見
      ,逐級覆核。
(十)承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
      及理念,於書面審查時,如發現有異常情事,經檢視會計師之查核
      工作底稿或申請公司、簽證會計師、律師及證券承銷商檢送之其他
      書面資料,仍無法了解其全貌者,應於實地查核時瞭解。申請公司
      為投資控股公司或金融控股公司時,應對被控股公司或其子公司實
      施上述程序。但被控股公司或其子公司位處國外者,僅實施書面審
      查。