（本組織規程之訂定依據）
為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管
理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十八條第三項之規定訂定本
委員會組織規程，以資遵循。

（本組織規程之適用範圍）
本公司審計委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本
規則之規定。

（監督之事項）
本委員會之運作係基於董事會依本組織規程之授權，以下列事項之監督為
主要目的：
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選 (解) 任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。

（委員會之組成）
本委員會由董事會決議由至少三名董事組成之，其中應有一名以上獨立董
事參與，並由獨立董事擔任召集人及會議主席。
前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。
董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為
董事會決議之日起，至董事任期屆滿、董事辭任本委員會或董事之職務、
或董事會另行決議以代替原董事為本委員會成員之日止。
為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公司之獨立董事經連選連任
者，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年。

（職責範圍）
本委員會依第三條之規定，其主要之職責如下：
一、審核公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
二、審核公司取得或處分資產、從事衍生性商品交易、企業合併、分割、
    收購及股份受讓、資金貸與及背書保證、及其資訊公開等重大財務業
    務行為之處理程序。
三、與公司簽證會計師進行溝通及交流。
四、審核公司內部控制制度之訂定與修正。
五、審核內部控制制度之有效實施，包括內部控制制度績效之評估、提名
    內部稽核主管之適當人選暨對內部稽核人員及其工作進行考核。
六、評估、監督公司存在或潛在之各種風險。
七、審核公司遵守法律規範之情形，包括與相關部門經理人員共同審查對
    公司財務報告有重大影響之法律事件、法規遵循政策及主管機關所要
    求之報告或詢問。
八、審核涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，包括重大關係人交
    易、取得或處分資產、資金貸予及背書保證等。
九、評核會計師之資格並提名適當人選。
本委員會於執行前項所定職責時，得就下列攸關事項為審核或處理：
一、建議更換簽證會計師。
二、會計師簽證費用或其他相關費用之審核。
三、對簽證會計師為本公司進行非審計工作之審核。
四、對本公司財務報表與公司相關部門經理人員之溝通。
五、對會計準則適用之疑義及股東或其他第三人對本公司財務報表之建議
    或問題之審核。
六、對本公司財務預測或有關盈餘之揭露等事項之審核。
七、對會計師獨立性之審核。
八、對會計師所提供予本公司有關上市上櫃公司治理實務守則第三十條第
    一項後段所定之意見之審核。
九、對第三人為新台幣元以上之捐贈。
十、對公司資訊揭露符合相關法令、規則或股東權益保障之審核及建議。

（會議方法）
本委員會每季至少開會乙次，並得視需要隨時召開會議。本委員會成員應
以親自到場或以視訊方式參加會議。
本委員會得請本公司監察人、相關部門經理人員、會計師、法律顧問或其
他人員提供相關必要之資訊，並至少每年乙次於相關部門經理人員不到場
時，邀集前述人員列席。
本委員會召開時，應備妥相關資料供與會之委員會成員隨時查考。

（召集人）
本委員會召集人請假或因故不能召集會議，由其指定本委員會之其他獨立
董事代理之，於必要時並得指定其他非本委員會成員之獨立董事代理之；
該召集人未指定代理人者，由該委員會之其他成員舉推獨立董事一人代理
之。
本委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知本委員會成員及監察人。
但有緊急情事者，不在此限。

（議程之訂定）
本委員會會議由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供本委員討論。

（決議方法及議事錄）
本委員會為決議時，除法令或公司章程、規則另有規定外，應有三分之二
以上委員會成員之出席，出席委員過半數之同意行之。
表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
本委員會之決議事項，應作成議事錄，由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並
於會後二十日內，將議事錄分發各委員會成員、董事及監察人。議事錄應
紀載會議之年、月、日、場所或方法、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及結果，於公司存續期間，應永久保存。
本委員會為決議時，應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之意
見與理由列入會議紀錄。

（審議之迴避）
擔任本委員會成員之董事，應於下列事項審議時迴避之：
一、與其或其所代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、成員認應自行迴避者。
三、經董事會或本委員會決議應為迴避者。因前項規定，致本委員會無法
    決議者，應向董事會報告，由董事會為決議。

（專家之聘任）
本委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就第三條及第五條
規定有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其所生之費用，由公司負擔之
。

（委員會成員之義務）
本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，
並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。

（定期檢討）
本委員會應定期檢討組織規程相關事項，必要時，得提供董事會修正。

（委員會之授權）
經本委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或本委員會其他
成員辦理續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時
應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

（施行）
本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。