本辦法依本公司外國股票上市契約準則第四條之一及臺灣存託憑證上市契
約準則第四條之一規定訂定之。

本辦法規定外國發行人於本公司集中交易市場買回上市有價證券之範圍，
係指第一上市公司於我國上市掛牌交易之股份暨第二上市公司於我國發行
及上市掛牌交易之臺灣存託憑證。

外國發行人在不牴觸註冊地國、上市地國法令規定之情形下，得經董事會
三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於本公司集中交
易市場買回上市有價證券。
前項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買
回上市有價證券者，亦同。

外國發行人非依華僑及外國人投資證券管理辦法及本公司業務規章規定，
向本公司辦理申請登記，不得於本公司集中交易市場買回其上市有價證券
。
外國發行人非依本辦法規定辦理公告及申報後，不得於本公司集中交易市
場買回其上市有價證券。
外國發行人應依本辦法規定所申報之買回數量與價格，確實執行買回其上
市有價證券。

外國發行人於買回上市有價證券時，依其註冊地國、上市地國公司法令規
定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利
用他人名義所持有之有價證券，於該公司買回之期間內不得賣出。

外國發行人買回其上市有價證券，應將第十條、第十一條、第十二條、第
十七條、第十八條及十九條規定之訊息內容，輸入公開資訊觀測站資訊系
統。
外國發行人已依前項規定將訊息輸入公開資訊觀測站資訊系統者，第十條
第一項、第十一條及第十二條之公告得免登載於報紙。

外國發行人每日買回其上市有價證券之數量，不得超過計畫買回總數量之
三分之一，且不得於交易時間開始前報價，並應委任二家以下證券經紀商
辦理。
第一上市公司每日買回股份之數量不超過二十萬股者，得不受前項有關買
回數量之限制。
第二上市公司每日買回臺灣存託憑證之數量不超過二十萬單位者，得不受
第一項有關買回數量之限制。

外國發行人買回上市有價證券，應經由本公司集中交易市場電腦自動交易
系統為之，並不得以鉅額交易、零股交易、標購、參與拍賣、盤後定價交
易之方式買回其上市有價證券。

第一上市公司於本公司集中交易市場買回股份，以下列情事之一者為限：
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別
    股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十
；收買股份之總金額，不得超過保留盈餘減除公司董事會或股東會已決議
分派之盈餘及下列已實現之資本公積之金額：
一、尚未轉列為保留盈餘之處分資產之溢價收入。
二、發行股份溢價及受領贈與之所得。但受領者為本公司股票，於未再出
    售前不予計入。
前項公司得買回股份之金額，其計算以董事會決議前最近期依法公開經會
計師查核或核閱之財務報告為準；該財務報告應經會計師出具無保留查核
意見或標準核閱意見。但期中財務報告如因長期股權投資及其投資損益之
衡量係依被投資公司未經會計師查核或核閱之財務報告核算，而經會計師
保留者，不在此限。
第一上市公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六
個月內辦理股份註銷外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者
，視為公司未發行股份，並應辦理股份註銷。
第一上市公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享
有股東權利。
第一上市公司依第四項規定辦理股份註銷，應於註銷作業完成後七個營業
日內，檢具第一上市公司註銷買回股票申報書及相關書件向本公司申報。

第一上市公司於本公司集中交易市場買回股份者，應於董事會決議之日起
二日內，公告並向行政院金融監督管理委員會（以下簡稱主管機關）申報
下列事項：
一、買回股份之目的。
二、買回股份之種類。
三、買回股份之總金額上限。
四、預定買回之期間與數量。
五、買回之區間價格。
六、買回之方式。
七、申報時已持有公司股份之數量。
八、申報前三年內買回公司股份之情形。
九、已申報買回但未執行完畢之情形。
十、董事會決議買回股份之會議紀錄。
十一、本辦法第十三條規定之轉讓辦法。
十二、本辦法第十五條規定之轉換或認股辦法。
十三、董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明。
十四、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。
十五、其他主管機關所規定之事項。
第一上市公司依前項規定向主管機關申報時，並應檢附註冊地國買回股份
之法令規定及公司章程，同時說明買回、轉讓及註銷股份之依據，買回期
間屆滿或執行完畢之後續處理。
第一上市公司於申報預定買回股份期間屆滿之日起二個月內，得經董事會
三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，向主管機關申報
變更原買回股份之目的。
依本辦法提出之申報文件，應依規定之格式製作並裝訂成冊（申報表格式
如附表一至六），其補正時亦同。

第一上市公司買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金
額達新臺幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內將買回之日期、數
量、種類及價格公告。

第一上市公司買回股份，應於依第十條申報日起二個月內執行完畢，並應
於上述期間屆滿或執行完畢後五日內，檢附交易對帳單及相關資料，向主
管機關申報並公告執行情形；逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行
提經董事會決議。

第一上市公司依第九條第一項第一款情事買回股份轉讓予員工者，應事先
訂定轉讓辦法。
前項轉讓辦法至少應載明下列事項：
一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形。
二、轉讓期間。
三、受讓人之資格。
四、轉讓之程序。
五、約定之每股轉讓價格。除轉讓前，遇公司已發行普通股股份增加得按
    發行股份增加比率調整者，或符合第十四條規定得低於實際買回股份
    之平均價格轉讓予員工者外，其價格不得低於實際買回股份之平均價
    格。
六、轉讓後之權利義務。
七、其他有關公司與員工權利義務事項。

第一上市公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次
股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之
二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得
以臨時動議提出：
一、所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性。
二、轉讓股數、目的及合理性。
三、認股員工之資格條件及得認購之股數。
四、對股東權益影響事項：
（一）可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。
（二）說明低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工對公司造成之財務負
      擔。
經前項歷次股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行
股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發
行股份總數之千分之五。
第一上市公司依第一項規定提請股東會決議之事項，應於章程中定之。

第一上市公司依第九條第一項第二款情事買回股份，作為股權轉換之用者
，應於轉換或認股辦法中明定之

第二上市公司依本辦法買回之全部臺灣存託憑證應辦理兌回其所表彰之股
票，並應於買回之日起六個月內依註冊地國法令辦理股份註銷，且買回之
臺灣存託憑證經兌回之總額，不得依本公司「有價證券上市審查準則」第
二十八條第四項規定，再發行臺灣存託憑證上市買賣。
第二上市公司依前項規定辦理股份註銷後，應於註銷作業完成後七個營業
日內，檢附我國證券集中保管事業出具之兌回股份證明文件及註冊地國公
司主管機關出具之股份註銷證明文件向本公司申報。若依註冊地國公司法
令規定，得免向公司主管機關申請股份註銷者，第二上市公司應檢附足以
證明已辦理股份註銷之其他文件及公司聲明書向本公司辦理申報。
第一項買回臺灣存託憑證之數量比例，不得超過已發行臺灣存託憑證總數
百分之十。
第二上市公司暨其股東於該公司買回臺灣存託憑證之期間及期間屆滿或執
行完畢後一個月內，不得依本公司「有價證券上市審查準則」第二十八條
第四項規定，於原兌回額度內或於總括申報預定發行期間暨得發行單位數
內再發行臺灣存託憑證上市買賣。

第二上市公司於本公司集中交易市場買回臺灣存託憑證者，應於董事會決
議之日起二日內，於公開資訊觀測站公告下列事項，並檢附下載資料及相
關書件向本公司申報：
一、決議日期及決議方式。
二、買回臺灣存託憑證之目的（辦理兌回並註銷股份）。
三、買回臺灣存託憑證之總金額上限。
四、預定買回之期間與數量。
五、買回之區間價格。
六、買回之方式。
七、預定買回單位數占已發行臺灣存託憑證總數之比率（%） 。
八、決議日前三年內買回臺灣存託憑證之情形。
九、預計或實際辦理股份註銷日期。
十、其他本公司規定之事項。
第二上市公司依前項規定公告時，應同時於該資訊系統申報或變更內部人
資料。
第二上市公司應依第一項所申報之買回數量與價格，確實執行買回臺灣存
託憑證。

第二上市公司買回數量每累積達已發行臺灣存託憑證總數百分之二或買回
臺灣存託憑證致在外流通單位數不足一千二百萬單位者，應於事實發生之
日起二日內將買回之日期、數量及價格於本公司公開資訊觀測站公告。

第二上市公司買回臺灣存託憑證，應於依第十七條規定公告日起二個月內
執行完畢，並應於上述期間屆滿或執行完畢後五日內依第十七條規定方式
公告執行情形，並檢附下載資料及相關書件向本公司申報；逾期未執行完
畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。

本辦法經報請主管機關核定後公告施行，修正時同。