本準則依證券交易法第一百四十條之規定訂定之。

本準則所稱之認購 (售) 權證，係指由標的證券發行公司以外之第三者所
發行表彰認購 (售) 權證持有人於履約期間內或特定到期日，有權按約定
履約價格向發行人購入或售出標的證券，或以現金結算方式收取差價之有
價證券。

向本公司申請認購 (售) 權證發行人資格之認可者，應檢具發行認購 (售
) 權證資格認可申請書 (附件一) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件
，向本公司申請，本公司依據「發行人申請發行認購 (售) 權證處理準則
」 (以下簡稱發行處理準則) 、本準則暨本公司審查認購 (售) 權證上市
作業程序之規定審查同意後，加具審核意見，轉報主管機關審核。
前項審查認購 (售) 權證上市作業程序由本公司訂定，並於報經主管機關
核備後施行。

同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務者，得申請認購 (
售) 權證發行人資格之認可，其為外國機構者，應檢具董事會同意函或履
約保證切結書後，由在中華民國境內之分支機構或直接或間接持股百分之
百之子公司在中華民國境內設立之分支機構以該外國機構之名義向本公司
提出申請，前開子公司及在中華民國境內分支機構所營事業並應符合上開
規定。
發行人申請認購 (售) 權證發行人資格之認可，應符合下列各款之規定：
一  依最近期經會計師查核簽證之財務報告其股東權益達新臺幣三十億元
    以上；其為外國機構者，除總公司之股東權益應符合上開規定外，其
    分支機構或直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立之
    分支機構淨值至少應達新臺幣一億伍仟萬元以上。
二  最近期經會計師查核簽證之財務報告無累積虧損。
三  提出經主管機關核准或認可之信用評等機構一定評級之信用評等。
四  提出預定之風險沖銷策略。
發行人委託外國機構擔任風險管理機構或發行人屬外國機構者，應先取具
外匯業務主管機關同意函後，再向本公司提出申請。
第一項外國發行人係透過直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境
內設立分支機構者，應指定該中華民國境內之分公司負責辦理權證之發行
、履約及資訊揭露相關事宜。且不得適用本準則第五條及第七條第二項規
定。

發行人如不符合前條第二項第一、二款規定標準，而其股東權益達新臺幣
十億元以上，應與其他經設立登記國之法律與其章程皆明訂其得為保證之
金融機構簽訂協議書，並於申請認購 (售) 權證上市時與其簽訂不可撤銷
之保證契約，連帶保證其履行發行人於本次發行認購 (售) 權證之契約責
任，惟保證人仍應符合前條第二項第一款至第三款規定標準。
前項保證契約中之保證金額至少應為該次發行認購 (售) 權證之發行數量
履約價格之百分之二十。

發行人如係委託其他機構從事避險操作，該風險管理機構之股東權益須達
新臺幣十億元以上且須提出經主管機關核准或認可之信用評等機構一定評
級之信用評等。

第四條第二項第三款及第六條規定之一定評級之信用評等，係指應取得中
華信用評等股份有限公司 twBB-  級以上之信用評等，外國機構得取得 M
oody's Service  評級 Ba3  級以上或 Standard &Poor's Corp. 評級 B
B-  級以上或 Fitch Inc. 評級 BB-  級以上之信用評等。
發行人或風險管理機構屬外國機構者，得採集團控股公司之信用評級，並
由控股公司提供無條件且不可撤銷之保證，控股公司之信用評級仍應符合
前項之規定。

發行人有下列各款情事之一者，本公司得不予同意其資格之認可或於取得
資格之認可後應即報請主管機關撤銷或廢止其資格之認可：
一  申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二  申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三  有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾四年者。
四  發行人有不符合證券商設置標準第三十八條各款情事之一者；發行人
    屬外國機構，其總公司有類似情事者。
五  發行人之董事、監察人或經理人有證券交易法第五十三條第一款至第
    五款規定所列各款情事，或相當之外國期貨證券相關法令規定所定類
    似情事之一，或因違反期貨交易法、公司法、證券交易法或銀行法之
    規定，或相當之外國法令規定，受罰金以上刑之宣告，執行完畢、緩
    刑期滿或赦免後未滿三年者。
六  發行人屬外國機構者，其總公司或其董事、監察人、經理人在其本國
    或外國有違反相當第四款、第五款所訂情事之一者。
七  發行人無適當之風險管理措施者。
八  曾發行認購 (售) 權證而有無法履約之情事者。
九  發行人於最近一年內未能依本公司認購 (售) 權證相關規定辦理，且
    無法於限期內改善者。
十  未依一般公認會計原則編製財務報告或其內部控制制度未能有效運作
    者。
十一  違反發行處理準則第六條之規定，或其申報之事項經評估對其財務
      狀況有重大影響之虞者。
十二  有足以影響公司財務業務之重大權益糾紛或違規情事，尚未解決或
      改善者。
十三  有事實證明其財務或業務有重大異常情事者。
十四  不符合本準則有關發行人財務條件之規定者。
發行人於取得資格之認可後，因不符證券商設置標準第三十八條第一款至
第五款規定經主管機關處分者，其處分暫停資格期間依各該條款所訂期限
，自主管機關核定之日起算，其已獲准發行而尚未發行者，應停止發行，
並報  主管機關備查。

發行人於取得主管機關認購 (售) 權證發行人資格認可後，向本公司申請
其擬發行之認購 (售) 權證上市時，應檢具認購 (售) 權證上市申請書 (
附件二) ，載明其應行記載事項，連同應檢附書件，向本公司申請；經本
公司審查同意其發行計畫後，即出具同意函，並函報主管機關備查。但本
公司仍得視申請人之財務業務狀況、標的證券之狀況，及已上市交易之同
一或類似標的認購 (售) 權證總額、到期日分布情形等具體情況，不予同
意或限制其上市數額或附加其他條件。
發行人經本公司出具同意函，並函報主管機關備查後，得委託證券承銷商
辦理承銷或自行銷售，並交付公開銷售說明書予認購人。
前項公開銷售說明書應行記載事項要點由本公司依發行處理準則第十三條
規定訂定之，並於報經主管機關核備後施行。

申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，應符合下列各款規定：
一  發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值
    新臺幣二億元以上。每一發行單位應代表一股份或其組合。
二  權證持有人分散：
 (一) 須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人，不少於八
      十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。
 (二) 須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，若其為發行
      人則不得超過上市單位百分之十五；惟發行人採委託其他機構避險
      者，其委託之風險管理機構不得持有所發行之權證。
 (三) 須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市單位百分之
      二十。
 (四) 發行人於認購 (售) 權證銷售時，應限制標的證券公司之董事、監
      察人、經理人及持股百分之十以上大股東持有之認購 (售) 權證得
      認購股數不得超過該等人員本身之持有該標的證券數量。
三  存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須一年以上二年以下。
四  其發行單位可認購標的證券股數與現有其他已在本公司上市認購 (售
    ) 權證同一標的證券之合計數，不得超過該標的證券發行公司已發行
    股份總額扣除下列各目股份後之百分之二十：
 (一) 全體董事、監察人應持有之法定持股成數。
 (二) 已質押股數。
 (三) 新上市公司強制集保之股數。
 (四) 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定已買回未註銷之股份
      。
 (五) 經主管機關限制上市買賣之股份。
五  發行計畫內容須包括下列條款：
 (一) 發行日期及存續期間。
 (二) 標的證券、證券組合之詳細內容。
 (三) 認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
 (四) 發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間等，如係發行上限型
      認購權證或下限型認售權證，則上 (下) 限之價格、標的證券收盤
      價格達到上 (下) 限價格時視同權證到期一律採現金結算等條件，
      應以顯著字體說明) ，前揭之履約價格若為認購權證者不得高於申
      請當日標的證券收盤價之百分之一五０，若為認售權證者不得低於
      申請當日標的證券收盤價之百分之五十，但履約價格與標的證券收
      盤價之差距不足新台幣三十元者，得超過上述比例。發行條件不符
      合上開標準者，應有合理依據及說明，並充分揭露予投資人。
 (五) 發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、
      存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來以同一上市
      證券為標的之權證列表比較。
 (六) 保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
 (七) 請求履約之程序及因履約而收回之認購 (售) 權證應予註銷之條款
      。
 (八) 預定之風險沖銷策略。
 (九) 標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
      合併及其他相關事項時，調整其認購 (售) 權證履約價格或相關事
      項之約定；發行人如未依本公司參考調整公式訂定，應於公開銷售
      說明書以顯著字體說明。
 (十) 標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終
      止上市情事時之處理方式。
 (十一) 認購 (售) 權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理
        方式。
 (十二) 存續期間屆滿時，若認購權證標的證券市價大於其履約價格 (或
        認售權證之履約價格大於其標的證券市價) 而有履約價值者，如
        其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購 (售) 權
        證並得請求履約之意思表示。
 (十三) 發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購 (售) 權證之另一認
        購 (售) 權證或其他證券之條款。
 (十四) 持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
 (十五) 前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以標的證券之
        行使日當日收盤價計算。
 (十六) 發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，
        對其於台灣證券集中保管公司帳戶內存券之分配處理方式。

申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，其標的證券應符合下列各款規定
：
一  標的證券市值：新臺幣一百五十億元以上。
二  股權分散 (以標的證券發行公司最近一次召開股東會函報本公司之股
    權分散資料為準) ：
 (一) 記名股東人數逾一萬人以上。
 (二) 持有一千股至五萬股之股東人數不少於五千人，且所持股份合計達
      已發行股份總額百分之二十或一億股以上。
三  最近三個月份成交股數占已發行股份總額之比例達百分之二十以上，
    或最近三個月月平均成交股數達一億股以上。
四  最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損。
前項符合規定之標的證券以本公司每季公告為準，但於公告期間如標的證
券依證券交易法第三十六條規定應檢送之財務報告有不符合前項第四款之
情事者，本公司即公告取消該證券得為認購 (售) 權證之標的。

發行人申請本公司同意其擬發行之認購 (售) 權證上市，有下列各款情事
之一者，本公司得不予同意：
一  申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二  申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三  申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之認購 (售)
    權證標的證券價格之相關預測或消息者。
四  發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之十以上之股
    東，或有上列身份者持股百分之十以上之他公司，為標的證券發行公
    司或上市證券組合之各發行公之董事、監察人、經理人、或持股百分
    之十以上之股東。
五  發行人已發行而未到期之現有已上市認購 (售) 權證，加總其擬發行
    之認購 (售) 權證，逾其可發行權證數目限制，或有下列情事之一者
    ：
 (一) 取得中華信用評等股份有限公司 A  級以上或 Moody's Investors
      Service 評級 A  級以上或 Standard & Poor's Corp.  評級 A
      級以上或 Fitch Inc. 評級 A  級以上之信用評等，其發行市價總
      額逾發行人合格自有資本淨額百分之六十者。
 (二) 取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或 Moody's Invest-
      ors Service 評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或 Standard & Poor
      's Corp.  評級 BBB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BBB–  級以上
      之信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之五
      十者。
 (三) 取得中華信用評等股份有限公司 BB+  級以上或 Moody's Invest-
      ors Service 評級 Bal  級以上或 Standard & Poor's Corp.  評
      級 BB+  級以上或 Fitch Inc. 評級 BB＋ 級以上之信用評等，其
      發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之三十者。
 (四) 取得中華信用評等股份有限公司 BB 級以上或 Moody' Investors
      Service 評級 Ba2  級以上或 Standard & Poor's Corp.  評級 B
      B 級以上或 Fitch Inc. 評級 BB 級以上之信用評等，其發行市價
      總額逾發行人合格自有資本淨額百分之二十者。
 (五) 取得中華信用評等股份有限公司 BB-  級以上或 Moody's Invest-
      ors Service 評級 Ba3  級以上或 Standard & Poor's Corp.  評
      級 BB-  級以上或 Fitch Inc. 評級 BB-  級以上之信用評等，其
      發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之十者。
    前揭合格自有資本淨額適用「證券商管理規則」中所計算之合格自有
    資本淨額內容，另可發行權證數目限制按下列公式計算：
    可發行權證數目限制＝合格自有資本淨額×前揭依信用評等可發行額
    度所適用之百分比÷每一權證發行總額 (新台幣三億元) 計算，未滿
    一者，以一計算，超過一者，小數點以下無條件捨去至整數。
    前揭合格自有資本淨額適用於本國發行人，如發行人為外國機構者應
    依股東權益計算。
六  發行人為外國機構者，申請發行認購 (售) 權證時，其因避險所需匯
    入國內之淨金額 (即匯入之金額扣除非因本次避險所需之金額) ，小
    於所發行 (含本次) 未到期之認購 (售) 權證所表彰標的證券市值者
    ；另未出具該次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯出國內之承
    諾書之證明。
七  申請日前三個月標的證券股價異常變動，並經本公司依監視制度辦法
    予以處置者。
八  其他因事業特性或特殊情形，可認對申請人之履約能力或標的證券價
    格有不利影響者。
九  有前條各款規定之情事者。

發行人取得本公司同意上市文件之認購 (售) 權證上市案，應與本公司簽
訂認購 (售) 權證上市契約，並於報經主管機關核准後，公告其上市。
前項契約於主管機關核准後，有下列各款情事者，得於報經主管機關核備
後，撤銷該項契約：
 (一) 上市買賣前經主管機關發現或經本公司函報有第八條各款所訂情事
      之一者
 (二) 發行人自行申請者
前項已發行之認購 (售) 權證，發行人應於接獲本公司同意撤銷上市契約
通知之日起十日內，加計法定利息返還價款。

認購 (售) 權證之認購 (售) 權證之發行人應於初次發行認購 (售) 權證
時向本公司申請設立專戶，發行人如為自行避險或部分自行避險，該專戶
應作為發行認購 (售) 權證之後建立避險部位及將來投資人要求履約時提
供作為履約專戶之用。發行人如全數委託其他機構避險，該專戶則作為將
來投資人要求履約時提供作為履約專戶之用，另其委託之風險管理機構亦
須於發行人處開設帳戶，作為其發行認購 (售) 權證之後建立避險部位之
用。
發行人前項專戶戶號一律為自營商帳號下之八八八八八–八，惟外國發行
人係透過直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立分支機構
提出申請者，該外國發行人應在國內所開立之外國專業投資機構 (QFII)
帳戶下設立避險分戶；上開帳戶須先向本公司申報，並只得買賣其所發行
之認購 (售) 權證、標的證券、標的證券之可轉換公司債及換股權利證書
或其他發行人所發行同一標的證券之權證，另於認購 (售) 權證避險專戶
內之有價證券一律不得辦理質押。

風險管理機構屬外國機構且同時擔任多家發行人之認購 (售) 權證風險管
理機構者，該機構於發行人申請認購 (售) 權證上市審查時，須出具已申
請外國專業投資機構直接投資國內證券額度之證明；另其額度扣除前已受
委託避險所發行之認購 (售) 權證表彰之標的證券市值後，須大於本次受
託避險所發行之認購 (售) 權證表彰之標的證券市值。

發行人因避險所採之金融工具為標的證券、標的證券之可轉換公司債及換
股權利證書或其他發行人所發行同一標的股票之權證。
前項可轉換公司債及換股權利證書之比例不得超過原發行權證所表彰標的
證券之百分之三十；另以其他發行人所發行同一標的股票之權證避險者，
以不超過該發行人所發行該權證發行量百分之十為限，惟同時買進不同發
行人所發行之相同標的權證避險時，所買進之避險張數總和，以不超過發
行人預計避險部位百分之十五為限。

發行認購 (售) 權證之證券商，於該認購 (售) 權證存續期間內，除基於
風險沖銷之需求而買賣之標的證券外，其自營部門不得另外自行買進賣出
該標的證券；發行前自營部門已持有之標的證券，亦應轉入風險沖銷策略
之持有數額內一併計算，如係採委外避險者，受委託之風險管理機構亦不
得另外自行買進賣出該標的證券。

發行人應於權證上市存續期間逐日上網申報權證之預計持有部位與實際持
有部位等避險資訊，發行人採委外避險者，仍應依規定申報風險管理機構
之避險資訊。
發行人申報之預計持有部位與實際持有部位連續三個營業日，或最近六個
營業日內有三個營業日差異逾正負百分之二十時，本公司應即要求發行人
說明原因並得進行實地瞭解，如發現其說明顯欠合理時，得予計點乙次，
計點累計達三次者，限制其未來一個月內不得申請發行權證。若差異逾正
負百分之五十者，本公司得強制發行人執行避險沖銷策略。
發行人為外國機構者，依第一項申報之避險部位，如實際持有部位小於預
計持有部位時，應於避險專戶中補足上開差異部位表彰標的證券市值之金
額。

發行人應於各認購 (售) 權證到期一週內，檢送評估事項及相關資料 (附
件三) 函報本公司，作為日後評估發行資格之依據。前開評估事項應以三
欄式 (評估事項、發行人填具、交易所評估意見) 填報 (一式三份) ，包
含下列事項：
一  認購 (售) 權證發行人之會計處理是否依「證券商財務報告編製準則
    」規定辦理。
二  認購 (售) 權證發行人於發行上市期間之風險沖銷作業，有無按原申
    請計畫所擬之風險沖銷策略，辦理認購 (售) 權證避險作業。
三  各認購 (售) 權證於發行上市期間投資人請求履約情形。
四  發行人於各認購 (售) 權證期滿之損益情形。
五  各認購 (售) 權證之標的股票於認購 (售) 權證發行上市期間，其股
    價變動有無異常現象。

發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行前，曾主動發布或洩露申請發行
訊息者，本公司得限制其於未來三個月內不得再次提出申請。
發行人申請前一周內，媒體曾具體揭露該發行之標的證券相關訊息者，本
公司不予同意該權證申請發行上市。

發行人有第十三條第二項情事者，本公司得限制其於未來一個月內不得再
次提出申請。

發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行後，發布或引用標的證券未經證
實之相關資訊，以作為對其申請事項之宣傳者，本公司得不予同意該權證
申請發行上市，並得限制其於未來一個月內不得再次提出申請。

本準則經報請主管機關核定後施行，修正時亦同。