| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司認購（售）權證上市審查準則(民國 92 年 05 月 23 日) |
| 歷次修正日期： |
|
|
第 7 條
|
第四條第二項第三款及第六條規定之一定評級之信用評等，係指應取得中
華信用評等股份有限公司 twBB- 級以上之信用評等，外國機構得取得
Moody's Service 評級 Ba3 級以上或 Standard &Poor's Corp. 評級
BB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BB- 級以上之信用評等。
發行人或風險管理機構屬外國機構或屬本國金融控股公司之子公司者，得
採集團控股公司之信用評級，並由控股公司提供無條件且不可撤銷之保證
，控股公司之信用評級仍應符合前項之規定。
|
|
第 10 條
|
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，應符合下列各款規定：
一 發行單位二千萬單位以上或發行單位一千萬單位以上且發行價格總值
新臺幣二億元以上。每一發行單位代表一股份 (或其組合) 或每十發
行單位代表一股份 (或其組合) 。
二 權證持有人分散：
(一) 須持有人數一百人以上；持有一千至五萬單位之持有人，不少於八
十人，且其所持有單位合計逾上市單位百分之二十。
(二) 須單一持有人所持有單位，不超過上市單位百分之十，若其為發行
人則不得超過上市單位百分之三十；惟發行人採委託其他機構避險
者，其委託之風險管理機構不得持有所發行之權證。
(三) 須發行人及其關係人、受僱人持有單位數，不得逾上市單位百分之
三十五。
(四) 發行人於認購 (售) 權證銷售時，應限制標的證券公司之董事、監
察人、經理人及持股百分之十以上大股東持有之認購 (售) 權證得
認購股數不得超過該等人員本身之持有該標的證券數量。
三 存續期間：自上市買賣日起算，其存續期間須六個月以上二年以下。
四 其發行單位可認購 (售) 標的證券股數與現有其他已在本公司上市認
購 (售) 權證同一標的證券之合計數，不得超過該標的證券發行公司
已發行股份總額扣除下列各目股份後之百分之二十：
(一) 全體董事、監察人應持有之法定持股成數。
(二) 已質押股數。
(三) 新上市公司強制集保之股數。
(四) 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定已買回未註銷之股份
。
(五) 經主管機關限制上市買賣之股份。
五 發行計畫內容須包括下列條款：
(一) 發行日期及存續期間。
(二) 標的證券、證券組合之詳細內容 (所發行權證之標的證券，除其最
近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損者外，應說明以該標的
證券發行權證之原因) 。
(三) 認購 (售) 權證種類、發行單位總數及發行金額。
(四) 發行條件 (含發行價格、履約價格、履約期間、每單位代表股份等
，如係發行上限型認購權證或下限型認售權證，則上 (下) 限之價
格、標的證券收盤價格達到上 (下) 限價格時視同權證到期一律採
現金結算等條件，應以顯著字體說明) ，前揭之履約價格若為認購
權證者不得高於申請當日標的證券收盤價之百分之一五０，若為認
售權證者不得低於申請當日標的證券收盤價之百分之五十，但履約
價格與標的證券收盤價之差距不足新台幣三十元者，得超過上述比
例。發行條件不符合上開標準者，應有合理依據及說明，並充分揭
露予投資人。
(五) 發行價格計算之說明，包括計算使用之標的證券價格、履約價格、
存續期間、利率、波動率及其他參考因素，並與一年來以同一上市
證券為標的之權證列表比較。
(六) 保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料。
(七) 請求履約之程序及因履約而收回之認購 (售) 權證應予註銷之條款
。
(八) 預定之風險沖銷策略。
(九) 標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、
合併及其他相關事項時，調整其認購 (售) 權證履約價格或相關事
項之約定；發行人如未依本公司參考調整公式訂定，應於公開銷售
說明書以顯著字體說明。
(十) 標的證券發行 公司有公司合併、 變更交易方法、停止買賣或股票
終止上市情事時之處理方式。
(十一) 認購 (售) 權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理
方式。
(十二) 存續期間屆滿時，若認購權證標的證券市價大於其履約價格 (或
認售權證之履約價格大於其標的證券市價) 而有履約價值者，如
其履約條款訂為現金結算者，視為持有人已有行使認購 (售) 權
證並得請求履約之意思表示。
(十三) 發行人不得主動轉換為存續期間長於該認購 (售) 權證之另一認
購 (售) 權證或其他證券之條款。
(十四) 持有人行使權利請求履約時，其履約給付方式。
(十五) 前款之履約方式如係以現金結算，其現金結算額應以標的證券之
行使日當日收盤價計算。
(十六) 發行人未於規定時限履行其交付標的證券或現金差價之義務時，
對其於台灣證券集中保管公司帳戶內存券之分配處理方式。
(十七) 未來三個月內是否對同一標的證券反向發行認購 (售) 權證計畫
之說明。
|
|
第 11 條
|
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，其標的證券應符合下列各款規定
：
一 標的證券市值：新臺幣一百億元以上。
二 最近三個月份成交股數占已發行股份總額之比例達百分之二十以上，
或最近三個月月平均成交股數達一億股以上。
三 最近期經會計師查核或核閱之財務報告無虧損，或最近期雖有虧損但
無累計虧損者。
前項符合規定之標的證券以本公司每季公告為準，但於公告期間如標的證
券依證券交易法第三十六條規定應檢送之財務報告有不符合前項第三款之
情事者，本公司即公告取消該證券得為認購 (售) 權證之標的。
申請本公司同意上市之認購 (售) 權證，除其標的證券最近期經會計師查
核或核閱之財務報告無虧損者外，應於發行計畫及公開銷售說明書中說明
以該標的證券發行權證之原因。
|
|
第 12 條
|
發行人申請本公司同意其擬發行之認購 (售) 權證上市，有下列各款情事
之一者，本公司得不予同意：
一 申請書件不完備，經本公司限期補正，逾期不能完成補正者。
二 申請事項有違反法令或虛偽隱匿情事者。
三 申請前一個月發行人或其聯屬公司曾發布有關其擬發行之認購 (售)
權證標的證券價格之相關預測或消息者。
四 發行人或其董事、監察人、經理人、受僱人或持股百分之十以上之股
東，或有上列身份者持股百分之十以上之他公司，為標的證券發行公
司或上市證券組合之各發行公司之董事、監察人、經理人、或持股百
分之十以上之股東。
五 發行人已發行而未到期之現有已上市及上櫃認購 (售) 權證 (上櫃權
證應折算為上市權證數目計算之) ，加總其擬發行之認購 (售) 權證
，逾其可發行權證數目限制，或有下列情事之一者：
(一) 取得中華信用評等股份有限公司 A 級以上或 Moody's Investors
Service 評級 A 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 A
級以上或 Fitch Inc. 評級 A 級以上之信用評等，其發行市價總
額逾發行人合格自有資本淨額百分之六十者。
(二) 取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或 Moody's Invest-
ors Service 評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或 Standard & Poor
's Corp. 評級 BBB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BBB- 級以上之
信用評等，其發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之五十
者。
(三) 取得中華信用評等股份有限公司 BB+ 級以上或 Moody's Invest-
ors Service 評級 Bal 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評
級 BB+ 級以上或 Fitch Inc. 評級 BB+ 級以上之信用評等，其
發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之三十者。
(四) 取得中華信用評等股份有限公司 BB 級以上或 Moody' Investors
Service 評級 Ba2 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 B
B 級以上或 Fitch Inc. 評級 BB 級以上之信用評等，其發行市價
總額逾發行人合格自有資本淨額百分之二十者。
(五) 取得中華信用評等股份有限公司 BB- 級以上或 Moody's Invest-
ors Service 評級 Ba3 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評
級 BB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BB- 級以上之信用評等，其
發行市價總額逾發行人合格自有資本淨額百分之十者。
前揭合格自有資本淨額適用「證券商管理規則」中所計算之合格自有
資本淨額內容，另可發行權證數目限制按下列公式計算：
可發行權證數目限制＝合格自有資本淨額×前揭依信用評等可發行額
度所適用之百分比÷每一權證發行總額 (新台幣二億元) 計算，未滿
一者，以一計算，超過一者，小數點以下無條件捨去至整數。
前揭合格自有資本淨額適用於本國發行人，如發行人為外國機構者，
其可發行權證數目限制由本公司另行公告之。
六 發行人為外國機構者，申請發行認購 (售) 權證時，其因避險所需匯
入國內之淨金額 (即匯入之金額扣除非因本次避險所需之金額) ，小
於所發行 (含本次) 未到期之上市及上櫃認購 (售) 權證所表彰標的
證券市值者；另未出具該次發行權證收取之權利金俟權證到期後始匯
出國內之承諾書之證明。
七 申請日前三個月標的證券股價異常變動，並經本公司依監視制度辦法
予以處置者。
八 其他因事業特性或特殊情形，可認對申請人之履約能力或標的證券價
格有不利影響者。
九 有前條各款規定之情事者。
|
|
第 14 條
|
發行人應於初次發行認購 (售) 權證時向本公司申請設立專戶，發行人如
為自行避險或部分自行避險，該專戶應作為發行認購 (售) 權證之後建立
避險部位及將來投資人要求履約時提供作為履約專戶之用。發行人如全數
委託其他機構避險，該專戶則作為將來投資人要求履約時提供作為履約專
戶之用，另其委託之風險管理機構亦須於發行人處開設帳戶，作為其發行
認購 (售) 權證之後建立避險部位之用。
發行人前項專戶戶號一律為自營商帳號下之八八八八八八–八，惟外國發
行人係透過直接或間接持股百分之百之子公司在中華民國境內設立分支機
構提出申請者，該外國發行人應在國內所開立之外國專業投資機構 (QFII
) 帳戶下設立避險分戶；上開帳戶須先向本公司申報，並只得買賣經本公
司公告之避險金融工具，另於認購 (售) 權證避險專戶內之有價證券一律
不得辦理質押。
|
|
第 16 條
|
發行人因避險所採之金融工具種類及相關限制，由本公司另行公告之。
|
|
第 16-1 條
|
發行人發行認售權證所採之避險方式，得以其所發行同一標的證券認購權
證之避險部位抵用、向標的證券持有者借券賣出有價證券或在集中交易市
場融券賣出標的證券等方式擇一或合併為之。
發行人採向標的證券持有者借券賣出有價證券方式避險者，雙方應依「證
券商管理規則」第三十二條之一第二項規定訂定出借契約後，由出借人透
過往來證券商向台灣證券集中保管股份有限公司就其出借股數申請全數匯
撥至發行人之避險專戶，或先辦理圈存，嗣後發行人再依其避險需求分批
申請匯撥至避險專戶。
發行人採融券賣出標的證券方式避險者，應於他證券商或非屬關係企業之
證券金融公司開立信用交易帳戶，並將該等帳戶資料函報本公司。前揭信
用交易帳戶之開立，並應依「證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作
辦法」、「證券商辦理有價證券買賣融資融券業務信用交易帳戶開立條件
」、各證券金融公司「融資融券業務操作辦法」及「信用交易帳戶開立條
件」之相關規定辦理。
發行人應於借券或融券賣出有價證券後三日內，依規定申請發行認售權證
，未依限期提出申請、未依期限完成發行或認售權證到期者，應於最後期
限日或到期日之次一營業日前結清未了結部位。
第一項所稱標的證券持有者，不得為證券交易法第二十二條之二第一、三
項所規範之對象。
|
|
第 20 條
|
發行人向本公司申請認購 (售) 權證發行前，除有第十條第一項第五款第
十七目之情事外，曾主動發布或洩露申請發行訊息者，本公司得限制其於
未來三個月內不得再次提出申請。
發行人申請前一周內，媒體曾具體揭露該發行之標的證券相關訊息者，本
公司不予同意該權證申請發行上市。
|