| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司審查認購（售）權證上市作業程序(民國 90 年 09 月 24 日) |
| 歷次修正日期： |
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第 1 條
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一 本作業程序依本公司認購 (售) 權證上市審查準則第三條第二項規定
訂定之。
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第 2 條
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二 本公司審查認購 (售) 權證上市申請案件，除法令規章另有規定外，
悉依本作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文如有變更，依
新規定辦理。
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第 3 條
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三 發行人合於本公司認購 (售) 權證上市審查準則第四條規定資格向本
公司申請取得發行認購 (售) 權證資格認可者應依本公司規定，檢具
發行認購 (售) 權證資格認可申請書，載明其應記載事項，連同應檢
具書件，送由本公司總收發人員簽收，經登記、編號後，分發承辦單
位辦理。承辦單位即指派專人接受分配案件，於收文登記簿內簽收，
並應將申請文件及附件妥為保管。承辦人員於接受分配案件後，應即
於承辦單位收文登記簿內簽收，並依本作業程序第五點規定辦理。
發行人於取得主管機關認購 (售) 權證資格認可後，向本公司申請其
擬發行之認購 (售) 權證上市者，應於申請當日下午二時至三時檢具
認購 (售) 權證申請書，連同應檢附書件依前項作業程序向本公司提
出申請，承辦人員受理後，應依本作業程序第六條規定辦理審查，同
意之案件應即通知主管機關承辦組。
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第 4 條
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四 發行人初次申請取得發行認購 (售) 權證資格之認可，應審查最近二
年度經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告；申請
日期逾年度六個月者，應洽請申請公司加送半年度經會計師核閱之財
務報告；若為外國機構在中華民國境內之分支機構，應檢送其總公司
(行) 及在中華民國境內之分支機構之財務報告，以作為審查之參考
。
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第 5 條
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五 本公司受理取得發行認購 (售) 權證資格認可申請案，應由申請公司
向本公司繳納審查費新台幣二十萬元整 (資格有效期間內再次申請者
免予收費，資格中斷者於再次申請權證發行人資格時仍需收取審查費
) 後，承辦人員再就申請書件及其附件，進行書面審查，其審查要點
、程序及期限如下：
(一) 檢查其所送書件是否齊全，並填具「發行認購 (售) 權證資格認可
申請書附件檢查表」 (附表一) ，如發現檢送書件不齊全者，應限
期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
(二) 審查要點：
1 會計師查核報告：
發行人如係本國公司，其最近二年度簽證會計師事務所應為主管
機關所核准之聯合會計師事務所，查核報告中應敘明財務報告係
依據「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製
準則」及一般公認會計原則編製。其財務報告如係依政府預算法
、審計法等相關法令規定編製者，應委由會計師就其與一般公認
會計原則差異部分，調整重編其財務報告，並說明其差異性質及
其影響。
發行人如係外國機構，得依所屬國法令規定之格式編製，並應由
本國會計師就本國與外國機構所屬國適用會計原則之差異及其對
財務報告之影響表達意見；其依上開差異調整後之股東權益並應
符合本公司審查準則第四條有關之規定。
會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理由
，並評估其對財務報告之影響程度。
最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行人、原簽證及繼任會
計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應瞭解其事
實、理由。
2 財務報告
承辦人員應審查會計師查核 (核閱) 報告書、附註及科目明細表
以確定發行人財務報表格式內容符合規定，並就財務報表內容有
無不尋常事項予以瞭解、分析其財務狀況及獲利能力之變化趨勢
有無異常情事，並填具「認購 (售) 權證發行人財務報告檢查表
」 (附表二) ，如發現異常，應請會計師補充說明。
3 發行人風險管理制度
評估發行人或其委託之風險管理機構是否建立風險管理制度、具
備風險控管之電腦設施、具有適當之風險操作人員及是否建立風
險管理之內部控制及稽核制度等項目，分析發行人風險管理能加
有無異常並填製「認購 (售) 權證發行人風險管理制度及預定之
風險沖銷策略檢查表」 (附表三) 。
4 審查準則中不宜認可情事
承辦人員依據發行人所提供書件，應審查發行人之股東權益，獲
利能力及相關契約書件是否符合認購 (售) 權證上市審查準則之
規定，並瞭解有無「認購 (售) 權證上市審查準則」第八條各款
規定不宜認可情事，並填具「申請取得發行認購 (售) 權證資格
之認可檢查表」 (附表四) 。
5 律師意見書
審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容，是否對發行人
所營事業相關許可證照、目的事業主管機關核准函、信用評等機
構評等文件、發行人各項聲明及發行人有無審查準則第八條各款
情事，詳為審查評估及出具該等文件係屬有效及發行人符合相關
規定之意見並填具「認購 (售) 權證發行人資格律師法律意見書
檢查表」 (附表五) 。
(三) 審查程序及時效：
承辦人員經過審查相關資料並填具檢查表後，如審查結果發現有申
請書件不完備或應記載事項不充分者，應限期請其補正，逾期未補
正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
本公司承辦人員自受理認購 (售) 權證發行人資格認可申請案後，
除有須補充說明或所送申請書件不完備者外，應於十個營業日內完
成前揭附表一至五之審查，送交逐級複核。但有特殊情形，得簽報
核准後延長審查期間。
如經書面審查申請書件齊全，並符合資格認可條件，且逐級複核無
誤，由本公司檢具審查報告及所附附件報請主管機關核准。
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第 6 條
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六 本公司承辦人員於受理發行人申請其擬發行之認購 (售) 權證上市案
後，應就申書件及其附件，進行審查，其審查要點、程序及期限如下
：
(一) 檢查其所送書件是否齊全，並填具「認購 (售) 權證上市申請書附
件檢查表」 (附表六) ，如發現檢送書件不齊全者，應限期請其補
正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管機關。
(二) 審查要點
1 認購 (售) 權證
檢查認購 (售) 權證發行計畫，其認購 (售) 權證及其標的證券
是否符合本公司認購 (售) 權證上市審查準則第十條及第十一條
規定，並填具「認購 (售) 權證發行計畫檢查表」 (附表七) 。
2 財務報告
承辦人員應檢視發行人所送資料是否涵蓋自取得發行人資格後之
最近期財務報告，並依前條第一項第二款審查要點審查之。
3 公開銷售說明書
檢查申請發行認購 (售) 權證公開銷售說明書，其格式及內容有
無依據「發行人申請發行認購 (售) 權證公開銷售說明書應行記
載事項要點」編製並填製「認購 (售) 權證公開銷售說明書檢查
表」 (附表八) 。
4 風險沖銷策略說明
檢查發行人提出之風險沖銷策略是否具體說明本次發行認購 (售
) 權證之各種可能風險與損失，及其因應之避險措施並填製「認
購 (售) 權證預定之風險沖銷策略檢查表」 (附表九) 。
5 律師意見書
審查發行人檢送之律師意見書及其相關表件內容，是否對發行人
之認購 (售) 權證發行條款、保證契約、保證人文件、公開銷售
說明書、發行人各項聲明書及發行人有無審查準則第十二條規定
情事等，詳為審查評估並表示該等文件係屬有效及發行人符合相
關規定之意見，並填具「認購 (售) 權證法律意見書檢查表」 (
附表十) ，
6 認購 (售) 權證分散情形
檢查發行人所提供銷售完畢後認購 (售) 權證持有人分散情形是
否符合「認購 (售) 權證上市審查準則」第十條及第十二條相關
規定標準並填具「認購 (售) 權證持有人分散情形檢查表」 (附
表十一) 。
(三) 審查程序及期限
本公司承辦人員自受理認購 (售) 權證上市申請案日起，應於次一
營業日開盤前完成發行計畫之審查並報請主管機關備查，並將與其
簽訂之上市契約函報主管機關核准。
本公司應於發給發行人同意文件後再就其申請項目及相關書件複為
審查，若於審查期間發現有不宜上市之情事時，得撤銷其同意函並
報主管機關備查。
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第 7 條
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七 發行公司應依下列規定辦理並檢送相關資料予本公司：
(一) 本公司出具同意其認購 (售) 權證發行計畫之文件後，發行人應將
認購 (售) 權證銷售之公告報紙三份於公告後二日內檢送本公司，
並於銷售完成且其上市契約經主管機關核准後，於預定之上市買賣
日至少三個營業日以前，檢送認購 (售) 權證持有人分散檢查表 (
附表十一) 及持有人名冊，向本公司辦理洽商預定上市買賣事宜，
其預定上市買賣日並不得逾洽商日後十個營業日。
發行人向本公司洽定上市買賣事宜前，應先向本公司繳納上市年費
及履約保證金。
前項履約保證金部分，依信用評級之不同，所繳交之金額如下：
(一) 取得中華信用評等股份有限公司 A 級以上或 Moody's Investors
Service 評級 A 級以上或 Standard & Poor's Corp. 評級 A
級以上或 Fitch Inc. 評級 A 級以上之信用評等者：每一認購 (
售) 權證上市前，向本公司繳交新台幣一千萬元。
(二) 取得中華信用評等股份有限公司 BBB- 級以上或 Moody's Invest-
ors Service 評級 Baal, Baa2, Baa3 級以上或 Standard & Poor
's Corp. 評級 BBB- 級以上或 Fitch Inc. 評級 BBB- 級以上之
信用評等者：每一認購 (售) 權證上市前，向本公司繳交新台幣二
千萬元。
(三) 取得前二款以外之一定評等以上者：每一認購 (售) 權證上市前，
向本公司繳交新台幣四千萬元。
有關上市年費部分，準用本公司「有價證券上市費率」公司股票費率
收取之規定。
(二) 發行人經洽定上市買賣日期後，本公司即行據以辦理上市公告事宜
，並檢具該公司申請書及相關附件，連同前揭審查資料函報主管機
關備查。若經核對不符合上市條件者，應即將相關書件函報主管機
關處理。
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第 8 條
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八 本公司承辦部門應按月將認購 (售) 權證上市買賣案件，彙總報告於
董事會，並於董事會後十日內，函報主管機關備查。
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第 9 條
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九 本作業程序經報請主管機關核定後施行，修正時亦同。
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