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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序(民國 92 年 02 月 10 日)
歷次修正日期:
第 6 條
六  審查要點初次申請上市案件之審查,一律適用本項規定,承辦人員於
    受理申請上市案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、承銷商
    或會計師提供之其他資料進行審查,並注意下列事項:
 (一) 會計師查核報告:
      1 最近三年度如有更換簽證會計師,應請發行公司、原簽證及繼任
        會計師,就更換會計師之理由提出書面說明,承辦人員應了解事
        實、理由。
      2 會計師若出具無保留意見以外之查核報告,應注意其事實、理由
        ,並評估其對財務報告之影響程度。
      3 最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師
        事務所。
      4 查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準
        則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。
      5 申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告 (含財務
        預測) 顯示有下列情形之一者,其財務報告應符合有關規定。
      (1) 申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公司
          之投資收益者。
      (2) 單一海外轉投資公司當期稅後損失達其實收資本額百分之五十
          或新台幣一億元以上者。
      (3) 申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以上
          來自單一海外轉投資公司者。
      (4) 單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值 (含自製、委
          外、外購等) 百分之五十以上者。
      (5) 申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請公
          司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。
        前述所稱應符合有關規定係指:
      (1) 申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者,該海
          外轉投資公司之財務報表若係由其他會計師辦理查核簽證並由
          申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時,申請公司
          之主簽會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師
          之查核工作之無保留意見查核報告,本公司始接受其財務報告
          ,並應檢視申請公司之主簽會計師對海外轉投資公司之簽證會
          計師及其查核報告所為之評估查證相關資料,以瞭解其評估查
          核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。
          另申請上市公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查核
          簽證時,該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒,或經本公司
          及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查
          核缺失處理辦法」及「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證會計
          師查核缺失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次
           (含) 以上者,應再委託其他會計師辦理查核簽證。
      (2) 申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者,得
          不適用前項規定。
 (二) 財務報告內容:
      1 財務報告之編製種類、格式、內容 (含附註及各科目明細表) 是
        否符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
        製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。
      2 就財務報告作個別及與同業間的綜合分析,以瞭解其財務狀況及
        獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
      3 財務報表所列之會計科目屬性質特殊 (如同業往來、股東往來、
        暫付款、開辦費、未攤銷費用等) ,且金額鉅大者,應查核該科
        目,以瞭解其構成內容及分類情形。
      4 主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
      5 下列特殊或異常情形,承辦人員應就會計師工作底稿內容,予以
        深入瞭解。
      (1) 重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
          益輸送情事者。
      (2) 長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之
          情事。
      (3) 備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
      (4) 存貨之入帳基礎與評價方式:若有鉅額盤盈或盤損,並應追查
          原因。
      (5) 固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
      (6) 利息資本化之會計處理情形。
      (7) 租賃交易:對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
      (8) 遞延資產:應列為當期費用或損失者,如停工損失、非常損失
          、開業期間之虧損、職工福利金等,不得作為遞延資產分期攤
          銷。
      (9) 資金往來:無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
          金者,及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者,其利
          率及收付息情形。
     (10) 退休辦法及退休金費用之提列情形。
     (11) 所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
     (12) 或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度
          之情形。
     (13) 分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
     (14) 最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化
          情形。
     (15) 非常損益及鉅額營業外收支之原因,及非常損益之處理及表達
          方式。
     (16) 最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異
          常情形。
 (三) 財務預測內容:
      1 承辦人員檢視其財務預測之編製、格式及內容有無依「公開發行
        公司財務預測資訊公開體系實施要點」、財務會計準則公報第十
        六號「財務預測編製要點」及其他相關法令規定編製。
      2 對於易受產業景氣變化影響或業績變化迅速之公司 (以最近三年
        度營業毛利及稅前損益均較其前一年度增減比例變動達百分之廿
        以上者為判定原則,惟宜再衡酌個案情況) ,將其申請年度財務
        預測 (審查期間跨越九月以後者,併將次一年度財務預測) 編製
        基本假設之合理性及達成可能性列為重要審查事項。
(四)內部控制制度及其聲明書與專案審查報告:
      1 了解內部控制制度之訂定及實施情形。
      2 申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
        ,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度
        聲明書、並取具會計師無保留意見 (一) 之專案審查報告。
      3 自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間,
        如送件日期在二至四月者,為申請前一年一月一日至十二月三十
        一日,送件日期在五至七月者,為申請前一年四月一日至申請當
        年三月三十一日,送件日期在八至十月者,為申請前一年七月一
        日至申請當年六月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,為
        申請前一年十月一日至申請當年九月三十日,並應由聯合會計師
        事務所之執業會計師二人以上共同審查出具,有關「審閱會計師
        所出具之內部控制審查報告作業程序」,由本公司另訂之。
(五)承辦人員在審查過程中,應注意是否依「一般公認審計準則」、「
      公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,
      並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種
      測試,其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份;是否遺漏某
      些必要之查核程序 (如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等) 且
      未採取其他替代程序,調閱會計師工作底稿時,如發現會計師所執
      行之查核程序不足以達成應有之結論,承辦人員應請會計師補充說
      明。
 (六) 承銷商評估報告,承辦人員應檢視其格式及內容:
      1 有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
        項要點」之規定編製,且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
        同具名簽章。
        有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
        要點」另訂之。
      2 是否逐月連續申報輔導進度及成效,並依本公司相關規定編製工
        作底稿。
      3 是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
 (七) 公開說明書:
      承辦人員檢視其格式及內容有無依「初次申請有價證券上市之公開
      說明書應行記載事項要點」及相關法令規定編製。
 (八) 承辦人員應瞭解申請公司有無﹁有價證券上市審查準則﹂第九條第
      一項各款規定不宜上市情事或同準則第十八條第三項之情事,是否
      已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理,暨其最近一次增資計
      畫有無重大變更及未依計畫執行情形,於審查報告與審查工作底稿
      內詳加敘明,如不符規定情事並應加具處理意見,逐級覆核。
 (九) 承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
      及理念,於書面審查時,如發現有異常情事,經檢視會計師之查核
      工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資
      料,仍無法了解其全貌者,得實地進行查核瞭解。申請公司為投資
      控股公司或金融控股公司時,應對被控股公司或其子公司實施上述
      程序。但被控股公司或其子公司位處國外者,僅實施書面審查。