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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序(民國 92 年 08 月 07 日)
歷次修正日期:
第 3 條
三  公開發行公司申請已發行有價證券上市者,除公營事業及櫃檯買賣第
    二類股票之公開發行公司外,應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿三個月。
    除公營事業或依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定申請之
    公司,由其中央目的事業主管機關出具對其會計制度及內部控制制度
    已有效建立並健全運作之肯定意見書者,得免上市輔導外,申請上市
    輔導之期間應依下列各款情形之規定辦理:                      
 (一) 申請公司除第 (二) 、 (三) 款另有規定外,其主辦證券承銷商,
      應於申請日前十二個月向本公司提出輔導契約及輔導股票上市計畫
      ,逐月連續申報輔導進度及成效。                            
 (二) 已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心
      ) 規定,由推薦證券商提出輔導股票上櫃計畫且逐月連續申報輔導
      進度及成效滿十二個月者,以其中二家原推薦證券商擔任主辦及協
      辦證券承銷商,並就與本公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案
      之評估查核程序之差異部分,完成補充評估說明後,始得申請上市
      。                                                        
 (三) 未向本公司申請上市輔導或已向本公司申請上市輔導未滿十二個月
      ,且曾向櫃檯買賣中心申請上櫃經自行申請撤回者,由其中一家原
      出具上櫃申請案書面推薦之證券商擔任主辦證券承銷商,向本公司
      提出輔導契約及輔導股票上市計畫,經逐月連續申報輔導進度及成
      效滿六個月後即得申請上市。但曾經櫃檯買賣中心決議退件確定者
      ,仍應依第 (一) 款所列規定申請上市輔導。                  
    屬於第一項第 (一) 款之情形,主辦證券承銷商應於輔導契約送達後
    三個月內及輔導期間跨年度六個月內,將受輔導公司有無不宜上市情
    事之評估報告以網際網路連線方式向本公司申報;屬於同項第 (二) 
    款之情形,不必申報不宜上市情事之評估報告;屬於同項第 (三) 款
    之情形,主辦證券承銷商應於輔導契約送達後一個月內及輔導期間跨
    年度三個月內,申報受輔導公司有無不宜上市情事之評估報告。    
    第一項各款之情形皆應於申請日前二個月檢送承銷商評估報告初稿全
    份,按月更新資料至申請日止,申請上市時證券承銷商應評估其內部
    控制已有效建立並健全運作且出具書面推薦,於填具上市申請書,備
    齊所載明之附件全套,經上市部檢視所送書件齊全後,送由本公司總
    收發簽收,經登記編號、分發承辦單位分案承辦依序審查。        
    公開發行公司依第一項規定申請上市之輔導者,如變更其主辦證券承
    銷商時適用本公司股票上市輔導及申請案變更證券承銷商作業要點之
    規定。                                                      
    依「有價證券上市審查準則」第五條規定申請上市者,應依「經濟部
    工業局受託提供科技事業申請產品開發成功且具市場性評估意見作業
    要點」規定向本公司申請,同時向本公司先行繳納應付工業局之審查
    費新台幣伍萬元整,並將副本及相關文件抄送工業局,承辦單位於收
    文後,應函請工業局表示意見,俟本公司取得工業局函復通過評估會
    議表決之評估意見,並函知申請公司後,始得提出上市之申請。申請
    公司前經由櫃檯買賣中心申請並已取得工業局之評估意見者,亦得憑
    以提出上市之申請。                                          
    申請公司應於前開經濟部工業局之評估意見函發文之日起一年內提出
    上市之申請,逾期則應向本公司重新申請之。                    
    有關主辦證券承銷商輔導股票上市之相關作業規定,由本公司另訂之
    。
第 6 條
六  審查要點初次申請上市案件之審查,一律適用本項規定,承辦人員於
    受理申請上市案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、承銷商
    或會計師提供之其他資料進行審查,並注意下列事項:            
 (一) 會計師查核報告:                                          
      1 最近三年度如有更換簽證會計師,應請發行公司、原簽證及繼任
        會計師,就更換會計師之理由提出書面說明,承辦人員應了解事
        實、理由。                                              
      2 會計師若出具無保留意見以外之查核報告,應注意其事實、理由
        ,並評估其對財務報告之影響程度。                        
      3 最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師
        事務所。                                                
      4 查核報告中應敘明財務報告係依據「證券發行人財務報告編製準
        則」或「證券商財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製。
      5 申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告 (含財務
        預測) 顯示有下列情形之一者,其財務報告應符合有關規定。  
      (1) 申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公司
          之投資收益者。                                        
      (2) 單一海外轉投資公司當期稅後損失達其實收資本額百分之五十
          或新台幣一億元以上者。                                
      (3) 申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以上
          來自單一海外轉投資公司者。                            
      (4) 單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值 (含自製、委
          外、外購等) 百分之五十以上者。                        
      (5) 申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請公
          司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。          
        前述所稱應符合有關規定係指:                            
      (1) 申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者,該海
          外轉投資公司之財務報表若係由其他會計師辦理查核簽證並由
          申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時,申請公司
          之主簽會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師
          之查核工作之無保留意見查核報告,本公司始接受其財務報告
          ,並應檢視申請公司之主簽會計師對海外轉投資公司之簽證會
          計師及其查核報告所為之評估查證相關資料,以瞭解其評估查
          核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。          
          另申請上市公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查核
          簽證時,該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒,或經本公司
          及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查
          核缺失處理辦法」及「對上櫃輔導暨申請股票上櫃案簽證會計
          師查核缺失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次
           (含) 以上者,應再委託其他會計師辦理查核簽證。        
      (2) 申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者,得
          不適用前項規定。                                      
 (二) 財務報告內容:                                            
      1 財務報告之編製種類、格式、內容 (含附註及各科目明細表) 是
        否符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編
        製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定。        
      2 就財務報告作個別及與同業間的綜合分析,以瞭解其財務狀況及
        獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。                    
      3 財務報表所列之會計科目屬性質特殊 (如同業往來、股東往來、
        暫付款、開辦費、未攤銷費用等) ,且金額鉅大者,應查核該科
        目,以瞭解其構成內容及分類情形。                        
      4 主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。      
      5 下列特殊或異常情形,承辦人員應就會計師工作底稿內容,予以
        深入瞭解。                                              
      (1) 重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
          益輸送情事者。                                        
      (2) 長短期投資的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之
          情事。                                                
      (3) 備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。          
      (4) 存貨之入帳基礎與評價方式:若有鉅額盤盈或盤損,並應追查
          原因。                                                
      (5) 固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。          
      (6) 利息資本化之會計處理情形。                            
      (7) 租賃交易:對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。  
      (8) 遞延資產:應列為當期費用或損失者,如停工損失、非常損失
          、開業期間之虧損、職工福利金等,不得作為遞延資產分期攤
          銷。                                                  
      (9) 資金往來:無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
          金者,及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者,其利
          率及收付息情形。                                      
     (10) 退休辦法及退休金費用之提列情形。                      
     (11) 所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。  
     (12) 或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度
          之情形。                                              
     (13) 分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。                
     (14) 最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化
          情形。                                                
     (15) 非常損益及鉅額營業外收支之原因,及非常損益之處理及表達
          方式。                                                
     (16) 最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異
          常情形。                                              
 (三) 財務預測內容:                                            
      1 承辦人員檢視其財務預測之編製、格式及內容有無依「公開發行
        公司財務預測資訊公開體系實施要點」、財務會計準則公報第十
        六號「財務預測編製要點」及其他相關法令規定編製。        
      2 對於易受產業景氣變化影響或業績變化迅速之公司 (以最近三年
        度營業毛利及稅前損益均較其前一年度增減比例變動達百分之廿
        以上者為判定原則,惟宜再衡酌個案情況) ,將其申請年度財務
        預測 (審查期間跨越九月以後者,併將次一年度財務預測) 編製
        基本假設之合理性及達成可能性列為重要審查事項。          
 (四) 內部控制制度及其聲明書與專案審查報告:                    
      1 了解內部控制制度之訂定及實施情形。                      
      2 申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
        ,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度
        聲明書、並取具會計師無保留意見 (一) 之專案審查報告。    
      3 自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間,
        如送件日期在二至四月者,為申請前一年一月一日至十二月三十
        一日,送件日期在五至七月者,為申請前一年四月一日至申請當
        年三月三十一日,送件日期在八至十月者,為申請前一年七月一
        日至申請當年六月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,為
        申請前一年十月一日至申請當年九月三十日,並應由聯合會計師
        事務所之執業會計師二人以上共同審查出具,有關「審閱會計師
        所出具之內部控制審查報告作業程序」,由本公司另訂之。    
 (五) 承辦人員在審查過程中,應注意是否依「一般公認審計準則」、「
      公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,
      並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種
      測試,其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份;是否遺漏某
      些必要之查核程序 (如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等) 且
      未採取其他替代程序,調閱會計師工作底稿時,如發現會計師所執
      行之查核程序不足以達成應有之結論,承辦人員應請會計師補充說
      明。                                                      
 (六) 承銷商評估報告,承辦人員應檢視其格式及內容:              
      1 有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
        項要點」之規定編製,且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
        同具名簽章。                                            
        有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
        要點」另訂之。                                          
      2 是否逐月連續申報輔導進度及成效,並依本公司相關規定編製工
        作底稿。                                                
      3 是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。            
 (七) 公開說明書:承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請
      有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定
      編製。                                                    
 (八) 承辦人員應瞭解申請公司有無﹁有價證券上市審查準則﹂第九條第
      一項各款規定不宜上市情事或同準則第十八條第三項之情事,是否
      已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理,暨其最近一次增資計
      畫有無重大變更及未依計畫執行情形,於審查報告與審查工作底稿
      內詳加敘明,如不符規定情事並應加具處理意見,逐級覆核。    
 (九) 承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
      及理念,於書面審查時,如發現有異常情事,經檢視會計師之查核
      工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資
      料,仍無法了解其全貌者,得實地進行查核瞭解。申請公司為投資
      控股公司或金融控股公司時,應對被控股公司或其子公司實施上述
      程序。但被控股公司或其子公司位處國外者,僅實施書面審查。
第 7 條
七  審查作業程序                                                
 (一) 承辦人員於接受分配之股票上市案後,應完成下列查核程序:    
      1 申請書件:檢查所送申請書件,並填製「股票上市申請書件收文
        紀錄表」 (附件一) 。                                    
      2 公開說明書稿本:依據「初次申請有價證券上市用之公開說明書
        應行記載事項準則」」及相關法令之規定,逐項檢查所送公開說
        明書稿本之刊載內容,並覆核證券承銷商填製之「股票初次上市
        公開說明書稿本審查表」 (附件二) 。                      
      3 承銷商評估報告:                                        
        審查承銷商評估報告及其摘要,視其是否依照主管機關及本公司
        規定事項逐項評估及其報告內容是否有具體明確之結論,並參酌
        有關產業專業報導或對專家諮詢意見,於「承銷商評估報告摘要
        」 (附件三) 之本公司意見欄內加註意見,如有本公司「就承銷
        商所提出輔導進度及成效資料、評估報告或其他相關缺失處理辦
        法」規定情事,應依同辦法第八條規定,於簽請總經理核定後,
        據以執行。                                              
        前述本公司「就承銷商所提出輔導進度及成效資料、評估報告或
        其他相關資料缺失處理辦法」另訂之。                      
      4 內部控制制度:                                          
      (1) 檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商
          財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。    
      (2) 瞭解並彙總承銷商評估意見、會計師內部控制制度調查與評估
          意見、建議書之建議意見及股票上市調查表 (附件四) 第二項
          內部控制制度所填具資料等綜合意見,填製「內部控制制度之
          書面審查紀錄」 (附件五) 。                            
      (3) 依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」
          進行審閱,並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所
          出具之內部控制審查報告意見表」。                      
      5 財務資料綜合分析:                                      
        檢視股票上市調查表填具之內容及檢附之相關產業調查報告、公
        開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案之分析
        用資料及承銷商之評估意見等書件,以了解評估其財務狀況與變
        化趨勢,並摘錄重要或異常情事,填製「財務資料綜合分析表」
         (附件六) 。                                            
      6 會計師簽證作業及財務報告:                              
        調閱會計師永久性檔案,最近年度之內部會計控制制度工作底稿
        及最近三年度查核工作底稿,覆核會計師填製之「會計師簽證作
        業覆核表」 (附件七) 視其是否依照審計準則公報第三號「查核
        工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與
        評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦
        理,摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項,檢視股票上市調查之
        填具內容及其附件,最近三年度會計師查核報告書、附註及各科
        目明細表,並確定申請公司財務報表之內容均符合「證券發行人
        財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、一般公認
        會計原則及其他有關法令之規定後,於「會計師簽證作業覆核表
        」本公司意見欄內加註意見,如有本公司「對初次申請股票上市
        案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事,應提請審議委員會
        決議通過後,據以執行。                                  
        前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦
        法」另訂之。                                            
      7 股權分散及保管之承諾:                                  
        查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」 (附件八) 
        :                                                      
      (1) 公開銷售股份之比率是否符合主管機關之規定?            
      (2) 公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則
          所訂標準?                                            
      (3) 董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定?          
      (4) 股份集中保管之數額,占已發行總股份之比率等事項之承諾是
          否符合規定?                                          
      8 審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一
        項各款規定之情事,並填具「上市審查準則第九條第一項各款情
        事審查表」 (附件九) 。                                  
      9 承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件 (附件一至附件九) 
        彙集成冊。                                              
     10 為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,或經由書面審查相關資
        料仍無法瞭解之重大異常情事,承辦人員得進行下列程序:    
      (1) 聽取簡報了解下列事項:                                
          公司負責人歷年經營之實績及理念。                    
          公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○%之股東,最
            近三年度持股變動情形,必要時並得抽點其實際持股。    
          公司管理與營運方針。                                
          財務結構與管理政策。                                
          生產流程。                                          
          生產狀況。                                          
          銷貨收入與成本分析,同業競爭情形。                  
          存貨盤存制度及計價方式,存貨倉儲之管理。            
          關係企業往來情形。                                  
          薪給及福利制度。                                    
      (2) 參觀廠房,注意機器設備運轉情形。                      
      (3) 其他經由書面審查發現之重大異常情事,有實地瞭解之必要者
          ,承辦人員得擬訂查核計畫,就相關情事進行實地查核。    
      (4) 實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」 (附件十) 。  
     11 為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊,承辦人
        員於簽請總經理核可後得就相關議題諮詢相關專家之意見。    
 (二) 編製工作底稿:承辦人員應將所查核事項及查核情形,附同所蒐集
      之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考,查核完畢
      後應將所有審查資料 (附件一至十) ,及有關附件彙總成冊作為工
      作底稿,併同其他奉准公開發行資料,編立檔案,妥存於上市部 (
      保存期限至少五年) ,備供辦案及日後之參考。                
 (三) 工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點,諮詢相關專家之
      意見及相關資料撰成「審查報告」 (附件十一) 附具工作底稿,供
      審議該案時參考。                                          
 (四) 審查期限:股票初次申請上市案件,若於當月一日以前提出者,提
      報次月份審議委員會審議之,但遇有特殊情形者,上市部得基於審
      查之需要或申請公司之請求,於召開審議委員會之十日前,簽報本
      公司總經理核准後,得延長提報時間,因申請公司之請求而延長提
      報之時間以一個月為限,並不得跨越次一年度。                
 (五) 上市案件審查之效果:上市案件之查核結果,僅在顯示申請公司某
      一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之現象
      ,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作保證其
      品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位,因此對於初次申請
      股票上市案之辦理:                                        
      1 承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、證券承銷
        商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見,除發現有隱瞞、欺
        騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。                
      2 申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意
        見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司
        相關章則規定記載等情事者,除應依法各自負全責外,並依本公
        司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、
        審議人員於審查審議其案件時,應遵照本公司「有價證券上市審
        查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規
        定,秉持超然、公正、客觀立場,確保本作業程序及相關規定執
        行必要之程序,如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負
        其責任。                                                
      3 審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會計
        師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
第 16 條
十六  書面審議                                                  
   (一) 承辦人員應就全案審查情形,撰擬正式審查報告 (附件十一) 及
        提案資料,提由審議委員會審議。                          
   (二) 承辦部門經核申請公司有有價證券上市審查準則第九條第一項各
        款情事之一或違反同準則相關規定者,應於審查報告作成不同意
        上市或除有同準則第九條第一項第十、十二、十三款之任一款情
        事及違反第十八條、第十九條規定外之案件,經綜合考量得予同
        意上市之明確審查意見。                                  
   (三) 依 (一) 規定提請審議委員會審議之審查報告、提案資料、申請
        上市公司之會計師查核報告書 (含財務報告) ,應於審議委員會
        開會五日前,以彌封密件送請各審議委員閱覽,各審議委員應就
        審查意見表所列各項表示意見,並具體敘明所詢問題,於審議委
        員會開會二日前送交上市部,由上市部指定專人負責彙總及妥為
        保密,且於開會時審議;當月提請審議之案件,其會次、順序,
        悉以其申請上市之收文序號,依次排定為原則。              
   (四) 本公司應自審議委員會開會前三日起,將申請公司上市相關資料
        、承辦人員審查工作底稿、會計師查核工作底稿、承銷商評估項
        目工作底稿暨其輔導計畫、輔導期間按月申報之輔導股票上市進
        度及成效資料暨上市部抽查承銷商輔導該公司情形等資料,放置
        於特定之處所,供各審議委員查閱,各審議委員若有需要,應本
        人親自前往查閱。
第 28 條
二十八  申請公司初次申請股票上市案件,經自行申請撤回或經決議退件
        者,自本公司受理撤回申請之日或退件通知發函日之次月起,由
        其原主辦證券承銷商逐月連續申報輔導進度及成效滿六個月,並
        於重行申請上市前二個月檢送承銷商評估報告全份,嗣後按月更
        新資料至申請日止 (免輔導者排除逐月連續申報輔導進度及成效
        之適用) ,暨其經會計師查核簽證,董事會通過及監察人承認之
        新年度財務報告產生後,始得重行申請上市。