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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 109 年 03 月 30 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序(民國 94 年 03 月 23 日)
歷次修正日期:
第 7 條
七、審查作業程序
 (一) 承辦人員於接受分配之股票上市案後,應完成下列查核程序:
      1.申請書件:檢查所送申請書件,並填製「股票上市申請書件收文
        紀錄表」 (附件一) 。
      2.公開說明書:依據「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行
        記載事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本
        之刊載內容,並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項
        檢查表」 (附件二) 。
      3.承銷商評估報告:
        審查承銷商評估報告及其摘要,視其是否依照本公司規定事項逐
        項評估及其報告內容是否有具體明確之結論,如有本公司「就證
        券承銷商評估報告或其他相關缺失處理辦法」規定情事,應依同
        辦法第八條規定,於簽請總經理核定後,據以執行。
        前述本公司「就證券承銷商評估報告或其他相關資料缺失處理辦
        法」另訂之。
      4.內部控制制度:
      (1) 檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商
          財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。
      (2) 瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見
          ,填製「內部控制制度之書面審查紀錄」 (附件三) 。
      (3) 依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」
          進行審閱,並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所
          出具之內部控制審查報告意見表」。
      5.財務資料綜合分析:
        檢視股票上市調查表填具之內容及檢附之相關產業調查報告、公
        開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案之分析
        用資料及承銷商之評估意見等書件,以了解評估其財務狀況與變
        化趨勢,並摘錄重要或異常情事,填製「財務資料綜合分析表」
         (附件四) 。
      6.會計師簽證作業及財務報告:
        調閱會計師永久性檔案,最近年度之內部會計控制制度工作底稿
        及最近三年度查核工作底稿,覆核會計師填製之「會計師簽證作
        業覆核表」 (附件五) 視其是否依照審計準則公報第三號「查核
        工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與
        評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦
        理,摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項,檢視股票上市調查之
        填具內容及其附件,最近三年度會計師查核報告書、附註及各科
        目明細表,並確定申請公司財務報表之內容均符合「證券發行人
        財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、一般公認
        會計原則及其他有關法令之規定後,於「會計師簽證作業覆核表
        」本公司意見欄內加註意見,如有本公司「對初次申請股票上市
        案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事,應提請審議委員會
        決議通過後,據以執行。
        前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦
        法」另訂之。
      7.股權分散及保管之承諾:
        查核下列事項:
      (1) 公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定?
      (2) 公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則
          所訂標準?
      (3) 董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定?
      (4) 股份集中保管之數額,占已發行總股份之比率等事項之承諾否
          符合規定?
      8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一
        項各款規定之情事,並填具「上市審查準則第九條第一項各款情
        事審查表」 (附件六) 。
      9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件 (附件一至附件六)
        彙集成冊。
     10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形,或經由書面審查相關資
        料仍無法瞭解之重大異常情事,承辦人員得進行下列程序:
      (1) 聽取簡報了解下列事項:
            公司負責人歷年經營之實績及理念。
            公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○%之股東,最
            近三年度持股變動情形,必要時並得抽點其實際持股。
            公司管理與營運方針。
            財務結構與管理政策。
            生產流程。
            生產狀況。
            銷貨收入與成本分析,同業競爭情形。
            存貨盤存制度及計價方式,存貨倉儲之管理。
            關係企業往來情形。
            薪給及福利制度。
      (2) 參觀廠房,注意機器設備運轉情形。
      (3) 其他經由書面審查發現之重大異常情事,有實地瞭解之必要者
          ,承辦人員得擬訂查核計畫,就相關情事進行實地查核。
      (4) 實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」 (附件七) 。
     11.為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊,承辦人
        員於簽請總經理核可後得就相關議題諮詢相關專家之意見。
 (二) 編製工作底稿:承辦人員應將所查核事項及查核情形,附同所蒐集
      之有關資料詳細記載,並依序編號及交互索引以利查考,查核完畢
      後應將所有審查資料 (附件一至七) ,及有關附件彙總成冊作為工
      作底稿,併同其他奉准公開發行資料,編立檔案,妥存於上市部 (
      保存期限至少五年) ,備供辦案及日後之參考。
 (三) 工作底稿完成後,承辦人員應將查核情形之重點,必要時得諮詢相
      關專家之意見及相關資料撰成提案資料,供審議該案時參考。
 (四) 審查期限:股票初次申請上市案件,若於當月一日以前提出者,提
      報次月份審議委員會審議之,但遇有特殊情形者,上市部得基於審
      查之需要或申請公司之請求,於召開審議委員會之十日前,簽報本
      公司總經理核准後,得延長提報時間,因申請公司之請求而延長提
      報之時間以一個月為限,並不得跨越次一年度。                
 (五) 上市案件審查之效果:上市案件之查核結果,僅在顯示申請公司某
      一時段之財務、業務狀況,並未能反映申請公司全盤或日後之現象
      ,而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開,亦不作保證其
      品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位,因此對於初次申請
      股票上市案之辦理:                                        
      1 承辦人員應以服務態度執行審查工作,對於申請公司、證券承銷
        商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見,除發現有隱瞞、欺
        騙、虛偽或錯誤等情事者外,應予充分信賴。                
      2 申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意
        見,如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司
        相關章則規定記載等情事者,除應依法各自負全責外,並依本公
        司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、
        審議人員於審查審議其案件時,應遵照本公司「有價證券上市審
        查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規
        定,秉持超然、公正、客觀立場,確保本作業程序及相關規定執
        行必要之程序,如有違失,經查證屬實者,應依職權歸屬,各負
        其責任。                                                
      3 審查期間所生之疑慮,應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會計
        師適時主動蒐集相關資料並提供說明。

附件一
股票上市申請書件收文紀錄表
公司名稱:__________________________________股份有限公司
上市申請書收文日期:____年____月____日,收文字號:第__________號
承辦人:__________________________,填表日期:____年____月____日
┌──────────────────────┬────┬──┐
│名                                        稱│檢送紀錄│備註│
├──────────────────────┼────┼──┤
│1 現行公司登記證明文件影本一份              │        │    │
│   (實收資本額須與申請上市股份總額相符) 。  │        │    │
│2 最近三年內主管機關核准公開發行函件影本一份│        │    │
│  。                                        │        │    │
│3 最近三年內依公司法第一三三條或第二七三條之│        │    │
│  公開發行公告報紙一份。                    │        │    │
│4 經聯合會計師事務所簽證之最近三年度財務報表│        │    │
│   (公營事業除最近一年度財務報表須經會計師查│        │    │
│  核簽證,其餘屬未公開發行之年度部分,得以審│        │    │
│  計機關審定報告替之,但最近一年度財務報表仍│        │    │
│  應採兩年對照方式編列) 及依主管機關所訂頒財│        │    │
│  務報告編製準則規定須編製合併報表者之合併報│        │    │
│  表各六份。                                │        │    │
│5 申請公司截至次季止之財務預測資訊六份,並按│        │    │
│  季於當季第二個月底前加送截至次季止之財務預│        │    │
│  測資訊,直至提請有價證券上市審議委員會審議│        │    │
│  前為止。                                  │        │    │
│6 經董事會或股東會決議有價證券上市之紀錄影本│        │    │
│  一份 (印章應重行鈐蓋) 。                  │        │    │
│7 有價證券上市契約五份。                    │        │    │
│8 上市證券承銷契約書副本一份。              │        │    │
│9 股權分散表及股東名簿 (內附各頁次股權分散彙│        │    │
│  總表) 各一份,附同股權分散達於規定標準之承│        │    │
│  諾書一份。                                │        │    │
│10  申請公司會計制度、內部控制制度各一份。  │        │    │
│11  主辦承銷商之「股票上市評估報告」十五份,│        │    │
│    其工作底稿、評估項目工作底稿索引表及所載│        │    │
│    事項無虛偽、隱匿之聲明書一份。          │        │    │
│12  律師填製之「發行人申請股票上市法律事項檢│        │    │
│    查表」一份,以及律師與申請公司所出具其彼│        │    │
│    此間並無前開檢查表之填表注意事項四所列情│        │    │
│    事表之聲明書各一份。                    │        │    │
│13  會計師專案審查公司內部控制所出具無保留意│        │    │
│    見 (一) 之審查報告六份。                │        │    │
│14  主辦承銷商填製之「證券承銷商評估報告摘要│        │    │
│    」及「上市審查準則第九條各款情事審查表」│        │    │
│    各一份。                                │        │    │
│15  「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事│        │    │
│    、監察人或高級主管,其持有股份占已發行股│        │    │
│    份比例」申報書一份。                    │        │    │
│16  借閱會計師最近三年度查帳工作底稿、永久檔│        │    │
│    案及會計師填製之「會計師簽證作業複核表」│        │    │
│    。                                      │        │    │
│17  申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依│        │    │
│    據及方式之說明書一份。                  │        │    │
│18  申請公司就股票上市申請書及其附件所載事項│        │    │
│    無虛偽、隱匿之聲明書各一份。            │        │    │
│19  申請公司之董、監事及持股百分之十以上股東│        │    │
│    如與他人訂有附買回條件之股份買賣協議者,│        │    │
│    於申請時仍屬有效之協議書及相關資料各一份│        │    │
│    。                                      │        │    │
│20  股票集中保管承諾書一份。                │        │    │
│21  申請公司之負責人、董監事及持股百分之十以│        │    │
│    上股東業已參加證券法規研習課程之證明一份│        │    │
│    及獨立董監事進修法律、財務或會計專業知識│        │    │
│    之證明文件一份。 (公營事業及上櫃公司不適│        │    │
│    用)                                     │        │    │
│22  證券承銷商輔導人員進修公司治理相關課程三│        │    │
│    小時之證明文件一份。                    │        │    │
│23  公開說明書稿本十五份;公開說明書稿本一份│        │    │
│    抄送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基│        │    │
│    金會及公開說明書稿本電子檔上傳至主管機關│        │    │
│    指定之資訊申報網站 (http://sii.tse.com.t│        │    │
│    w) 之證明文件一份。                     │        │    │
│24  其他必要之證明文件或資料。              │        │    │
└──────────────────────┴────┴──┘
註:ˇ已送  ×後補