臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings
七、審查作業程序 (一) 承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序： 1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收文 紀錄表」 (附件一) 。 2.公開說明書：依據「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行 記載事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本 之刊載內容，並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項 檢查表」 (附件二) 。 3.承銷商評估報告： 審查承銷商評估報告及其摘要，視其是否依照本公司規定事項逐 項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，如有本公司「就證 券承銷商評估報告或其他相關缺失處理辦法」規定情事，應依同 辦法第八條規定，於簽請總經理核定後，據以執行。 前述本公司「就證券承銷商評估報告或其他相關資料缺失處理辦 法」另訂之。 4.內部控制制度： (1) 檢視申請公司依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商 財務報告編製準則」訂定之書面會計制度及其實施情形。 (2) 瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見 ，填製「內部控制制度之書面審查紀錄」 (附件三) 。 (3) 依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」 進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所 出具之內部控制審查報告意見表」。 5.財務資料綜合分析： 檢視股票上市調查表填具之內容及檢附之相關產業調查報告、公 開說明書刊載之會計科目重大變動說明、會計師永久檔案之分析 用資料及承銷商之評估意見等書件，以了解評估其財務狀況與變 化趨勢，並摘錄重要或異常情事，填製「財務資料綜合分析表」 (附件四) 。 6.會計師簽證作業及財務報告： 調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底稿 及最近三年度查核工作底稿，覆核會計師填製之「會計師簽證作 業覆核表」 (附件五) 視其是否依照審計準則公報第三號「查核 工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與 評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦 理，摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項，檢視股票上市調查之 填具內容及其附件，最近三年度會計師查核報告書、附註及各科 目明細表，並確定申請公司財務報表之內容均符合「證券發行人 財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、一般公認 會計原則及其他有關法令之規定後，於「會計師簽證作業覆核表 」本公司意見欄內加註意見，如有本公司「對初次申請股票上市 案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請審議委員會 決議通過後，據以執行。 前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦 法」另訂之。 7.股權分散及保管之承諾： 查核下列事項： (1) 公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定？ (2) 公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則 所訂標準？ (3) 董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？ (4) 股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾否 符合規定？ 8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一 項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各款情 事審查表」 (附件六) 。 9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件 (附件一至附件六) 彙集成冊。 10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關資 料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列程序： (1) 聽取簡報了解下列事項： 公司負責人歷年經營之實績及理念。 公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○％之股東，最 近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。 公司管理與營運方針。 財務結構與管理政策。 生產流程。 生產狀況。 銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。 存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。 關係企業往來情形。 薪給及福利制度。 (2) 參觀廠房，注意機器設備運轉情形。 (3) 其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要者 ，承辦人員得擬訂查核計畫，就相關情事進行實地查核。 (4) 實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」 (附件七) 。 11.為瞭解申請公司所處產業之現況及未來發展前景等資訊，承辦人 員於簽請總經理核可後得就相關議題諮詢相關專家之意見。 (二) 編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐集 之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核完畢 後應將所有審查資料 (附件一至七) ，及有關附件彙總成冊作為工 作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於上市部 ( 保存期限至少五年) ，備供辦案及日後之參考。 (三) 工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相 關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 (四) 審查期限：股票初次申請上市案件，若於當月一日以前提出者，提 報次月份審議委員會審議之，但遇有特殊情形者，上市部得基於審 查之需要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本 公司總經理核准後，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提 報之時間以一個月為限，並不得跨越次一年度。 (五) 上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司某 一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象 ，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其 品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於初次申請 股票上市案之辦理： 1 承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承銷 商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞、欺 騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。 2 申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意 見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司 相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本公 司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、 審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價證券上市審 查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規 定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程序及相關規定執 行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負 其責任。 3 審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會計 師適時主動蒐集相關資料並提供說明。 附件一 股票上市申請書件收文紀錄表 公司名稱：__________________________________股份有限公司 上市申請書收文日期：____年____月____日，收文字號：第__________號 承辦人：__________________________，填表日期：____年____月____日 ┌──────────────────────┬────┬──┐ │名 稱│檢送紀錄│備註│ ├──────────────────────┼────┼──┤ │1 現行公司登記證明文件影本一份 │ │ │ │ (實收資本額須與申請上市股份總額相符) 。 │ │ │ │2 最近三年內主管機關核准公開發行函件影本一份│ │ │ │ 。 │ │ │ │3 最近三年內依公司法第一三三條或第二七三條之│ │ │ │ 公開發行公告報紙一份。 │ │ │ │4 經聯合會計師事務所簽證之最近三年度財務報表│ │ │ │ (公營事業除最近一年度財務報表須經會計師查│ │ │ │ 核簽證，其餘屬未公開發行之年度部分，得以審│ │ │ │ 計機關審定報告替之，但最近一年度財務報表仍│ │ │ │ 應採兩年對照方式編列) 及依主管機關所訂頒財│ │ │ │ 務報告編製準則規定須編製合併報表者之合併報│ │ │ │ 表各六份。 │ │ │ │5 申請公司截至次季止之財務預測資訊六份，並按│ │ │ │ 季於當季第二個月底前加送截至次季止之財務預│ │ │ │ 測資訊，直至提請有價證券上市審議委員會審議│ │ │ │ 前為止。 │ │ │ │6 經董事會或股東會決議有價證券上市之紀錄影本│ │ │ │ 一份 (印章應重行鈐蓋) 。 │ │ │ │7 有價證券上市契約五份。 │ │ │ │8 上市證券承銷契約書副本一份。 │ │ │ │9 股權分散表及股東名簿 (內附各頁次股權分散彙│ │ │ │ 總表) 各一份，附同股權分散達於規定標準之承│ │ │ │ 諾書一份。 │ │ │ │10 申請公司會計制度、內部控制制度各一份。 │ │ │ │11 主辦承銷商之「股票上市評估報告」十五份，│ │ │ │ 其工作底稿、評估項目工作底稿索引表及所載│ │ │ │ 事項無虛偽、隱匿之聲明書一份。 │ │ │ │12 律師填製之「發行人申請股票上市法律事項檢│ │ │ │ 查表」一份，以及律師與申請公司所出具其彼│ │ │ │ 此間並無前開檢查表之填表注意事項四所列情│ │ │ │ 事表之聲明書各一份。 │ │ │ │13 會計師專案審查公司內部控制所出具無保留意│ │ │ │ 見 (一) 之審查報告六份。 │ │ │ │14 主辦承銷商填製之「證券承銷商評估報告摘要│ │ │ │ 」及「上市審查準則第九條各款情事審查表」│ │ │ │ 各一份。 │ │ │ │15 「公司負責人及其二親等以內之親屬擔任董事│ │ │ │ 、監察人或高級主管，其持有股份占已發行股│ │ │ │ 份比例」申報書一份。 │ │ │ │16 借閱會計師最近三年度查帳工作底稿、永久檔│ │ │ │ 案及會計師填製之「會計師簽證作業複核表」│ │ │ │ 。 │ │ │ │17 申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依│ │ │ │ 據及方式之說明書一份。 │ │ │ │18 申請公司就股票上市申請書及其附件所載事項│ │ │ │ 無虛偽、隱匿之聲明書各一份。 │ │ │ │19 申請公司之董、監事及持股百分之十以上股東│ │ │ │ 如與他人訂有附買回條件之股份買賣協議者，│ │ │ │ 於申請時仍屬有效之協議書及相關資料各一份│ │ │ │ 。 │ │ │ │20 股票集中保管承諾書一份。 │ │ │ │21 申請公司之負責人、董監事及持股百分之十以│ │ │ │ 上股東業已參加證券法規研習課程之證明一份│ │ │ │ 及獨立董監事進修法律、財務或會計專業知識│ │ │ │ 之證明文件一份。 (公營事業及上櫃公司不適│ │ │ │ 用) │ │ │ │22 證券承銷商輔導人員進修公司治理相關課程三│ │ │ │ 小時之證明文件一份。 │ │ │ │23 公開說明書稿本十五份；公開說明書稿本一份│ │ │ │ 抄送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基│ │ │ │ 金會及公開說明書稿本電子檔上傳至主管機關│ │ │ │ 指定之資訊申報網站 (http://sii.tse.com.t│ │ │ │ w) 之證明文件一份。 │ │ │ │24 其他必要之證明文件或資料。 │ │ │ └──────────────────────┴────┴──┘ 註：ˇ已送 ×後補