臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings
四、經理部門於收文後，對於初次申請股票上市案，應就所轄人力整體調 配，分為二人或二人以上之專案小組，於簽請經理部門經理核准後負 責辦理；對於已上市公司增資新股及公司債或其他有價證券上市案， 應指派專人辦理，承辦人員於接受分配上市案件後，應即於經理部門 收文登記簿內簽收；除將申請文件及附件妥為保管外，對於初次申請 股票上市案應另檢具公開說明書及承銷商評估報告初稿各一份，送本 公司公共關係室公開陳列。 經理部門於受理案件後，應簽請具產業專長之外部審議委員依諮詢事 項表就該案表示諮詢意見，遇有財會或法律疑議時，得並簽請具財會 或法律專長之外部審議委員表示書面意見。暨依本公司「發行公司初 次申請股票上市案意見徵詢作業要點」辦理上市審查之書面意見徵詢 ，前開意見徵詢作業要點另訂之。 前項外部審議委員諮詢意見應於審議委員會開會十五日前送交本公司 。
四之一、（刪除）
六、審查要點 初次申請股票上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理 申請上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商或會 計師提供之其他資料進行審查，並注意下列事項： （一）會計師查核報告： 1.最近三年度如有更換簽證會計師，應請發行公司、原簽證及繼任 會計師，就更換會計師之理由提出書面說明，承辦人員應了解事 實、理由。 2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告，應注意其事實、理由 ，並評估其對財務報告之影響程度。 3.最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師 事務所。 4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報 告編製準則及一般公認會計原則編製。 5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有下 列情形之一者，其財務報告應符合有關規定。 （1）申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公司 之投資收益者。 （2）單一海外轉投資公司當期稅後損失達其財務報告所列示股本百 分之五十或新台幣一億元以上者。 （3）申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以上 來自單一海外轉投資公司者。 （4）單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值（含自製、委 外、外購等）百分之五十以上者。 （5）申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請公 司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三億元以上者。 前述所稱應符合有關規定係指： （1）申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者，該海 外轉投資公司之財務報表若係由其他會計師辦理查核簽證並由 申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時，申請公司 之簽證會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師 之查核工作之無保留意見查核報告，本公司始接受其財務報告 ，並應檢視申請公司之簽證會計師對海外轉投資公司之簽證會 計師及其查核報告所為之評估查證相關資料，以瞭解其評估查 核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。 另申請上市公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查核 簽證時，該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交 易法第三十七條第三項規定所為之處分者，但所受之懲戒或處 分為警告或申誡，且所受懲戒或處分之原因事實距申請上市之 日已達五年以上者，不在此限；或經本公司及櫃檯買賣中心分 別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」 及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於 一年內處記缺失次數累計達二次（含）以上者，應再委託其他 會計師辦理查核簽證。 （2）申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者，得 不適用前項規定。 （二）財務報告內容： 1.財務報告之編製種類、格式、內容（含附註及各科目明細表）是 否符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、一般公認會計 原則及其他有關法令之規定。 2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀況及 獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。 3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊（如同業往來、股東往來、 暫付款、開辦費、未攤銷費用等），且金額鉅大者，應查核該科 目，以瞭解其構成內容及分類情形。 4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。 5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以 深入瞭解。 （1）重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利 益輸送情事者。 （2）金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情 事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌 價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調 整財務報表。 （3）備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。 （4）存貨之入帳基礎與評價方式：若有鉅額盤盈或盤損，並應追查 原因。 （5）固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。 （6）利息資本化之會計處理情形。 （7）租賃交易：對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。 （8）遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、非常損失 、開業期間之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分期攤 銷。 （9）資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資 金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，其利 率及收付息情形。 （10）退休辦法及退休金費用之提列情形。 （11）所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。 （12）或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度 之情形。 （13）分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。 （14）最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化 情形。 （15）非常損益及鉅額營業外收支之原因，及非常損益之處理及表達 方式。 （16）最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異 常情形。 （17）應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事 ，應瞭解其原因及合理性。 （18）對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨 客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是 否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、 資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或 重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符 合收入實現原則。 （19）應瞭解關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有 無異常。 （三）財務預測資訊： 1.承辦人員檢視其財務預測資訊之編製是否至少包含簡明資產負債 表及簡明損益表，並具體說明對總體經濟、產業或公司各主要產 品未來走勢之看法、重要基本假設之依據及內容等資訊；另本公 司基於審查需要得洽請承銷商就上開財務預測資訊之基本假設合 理性及預測達成可能性詳予評估，並檢送相關資料供審查之參考 。 2.申請公司於財務預測資訊涵蓋期間，應按月檢視其實際數及預測 數之差異情形，若發現有重大差異或原預測資料將有重大變動時 ，應即更新（正）財務預測資訊並檢送相關資料供審查之參考。 3.申請公司對提請有價證券上市審議委員會審議前所持續檢送之各 季財務預測資訊，應僅係提供上市審查之用，不得對外公開或揭 露。 4.承辦人員於申請上市案經審議委員會議審議通過後至其有價證券 開始上市買賣前，若發現申請公司檢送之財務預測資訊與同期間 財務報告實際數顯有重大差異，且經核有本公司「有價證券上市 審查準則」所規定各款不宜上市情事之虞時，應儘速查明辦理。 （四）內部控制制度及其聲明書與專案審查報告： 1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。 2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 ，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度 聲明書、並取具會計師無保留意見之專案審查報告。 3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間， 如送件日期在二至四月者，為申請前一年一月一日至十二月三十 一日，送件日期在五至七月者，為申請前一年四月一日至申請當 年三月三十一日，送件日期在八至十月者，為申請前一年七月一 日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，為 申請前一年十月一日至申請當年九月三十日，並應由聯合會計師 事務所之執業會計師二人以上共同審查出具，有關「審閱會計師 所出具之內部控制審查報告作業程序」，由本公司另訂之。 （五）承辦人員在審查過程中，應注意是否依「一般公認審計準則」、「 公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理， 並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種 測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份；是否遺漏某 些必要之查核程序（如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等）且 未採取其他替代程序，調閱會計師工作底稿時，如發現會計師所執 行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說 明。 （六）承銷商評估報告，承辦人員應檢視其格式及內容： 1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事 項要點」之規定編製，且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共 同具名簽章。 有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項 要點」另訂之。 2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。 3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。 （七）公開說明書：承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請 有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定 編製。 （八）承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」第九條第 一項各款規定不宜上市情事或同準則第十八條第三項之情事，是否 已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理，暨其最近一次增資計 畫有無重大變更及未依計畫執行情形，於審查報告與審查工作底稿 內詳加敘明，如不符規定情事並應加具處理意見，逐級覆核。 （九）承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績 及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核 工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資 料，仍無法了解其全貌者，得實地進行查核瞭解。申請公司為投資 控股公司或金融控股公司時，應對被控股公司或其子公司實施上述 程序。但被控股公司或其子公司位處國外者，僅實施書面審查。
七、審查作業程序 （一）承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序： 1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收文 紀錄表」（附件一）。 2.公開說明書：依據「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行 記載事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本 之刊載內容，並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項 檢查表」（附件二）。 3.承銷商評估報告： 審查承銷商評估報告及其摘要，視其是否依照本公司規定事項逐 項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，如有本公司「就證 券承銷商評估報告或其他相關缺失處理辦法」規定情事，應依同 辦法第八條規定，於簽請總經理核定後，據以執行。 前述本公司「就證券承銷商評估報告或其他相關資料缺失處理辦 法」另訂之。 4.內部控制制度： （1）瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見 ，填製「內部控制制度之書面審查紀錄」（附件三）。 （2）依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」 進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所 出具之內部控制審查報告意見表」。 5.財務資料綜合分析： 檢視檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計科目重大 變動說明、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等 書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情 事，填製「財務資料綜合分析表」（附件四）。 6.會計師簽證作業及財務報告： 調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底稿 及最近三年度查核工作底稿，覆核會計師填製之「會計師簽證作 業覆核表」（附件五）視其是否依照審計準則公報第三號「查核 工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與 評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦 理，摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項，檢視最近三年度會計 師查核報告書、附註及各科目明細表，並確定申請公司財務報表 之內容均符合「證券發行人財務報告編製準則」、「證券商財務 報告編製準則」、一般公認會計原則及其他有關法令之規定後， 於「會計師簽證作業覆核表」本公司意見欄內加註意見，如有本 公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規 定情事，應提請審議委員會決議通過後，據以執行。 前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦 法」另訂之。 7.股權分散及保管之承諾： 查核下列事項： （1）公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定？ （2）公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則 所訂標準？ （3）董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？ （4）股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾否 符合規定？ 8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一 項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各款情 事審查表」（附件六）。 9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件（附件一至附件六） 彙集成冊。 10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，或經由書面審查相關資 料仍無法瞭解之重大異常情事，承辦人員得進行下列程序： （1）聽取簡報了解下列事項： ‧公司負責人歷年經營之實績及理念。 ‧公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○％之股東，最 近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。 ‧公司管理與營運方針。 ‧財務結構與管理政策。 ‧生產流程。 ‧生產狀況。 ‧銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。 ‧存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。 ‧關係企業往來情形。 ‧薪給及福利制度。 （2）參觀廠房，注意機器設備運轉情形。 （3）其他經由書面審查發現之重大異常情事，有實地瞭解之必要者 ，承辦人員得擬訂查核計畫，就相關情事進行實地查核。 （4）實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件七）。 11.（本目刪除） （二）編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐集 之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核完畢 後應將所有審查資料（附件一至七），及有關附件彙總成冊作為工 作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於經理部門 （保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。 （三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相 關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 （四）審查期限：股票初次申請上市案件於收件後六週內提報審議委員會 審議之，但遇有特殊情形者，經理部門得基於審查之需要或申請公 司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核准後 ，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提報之時間以一個月 為限，並不得跨越次一年度。 （五）上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司某 一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象 ，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其 品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於初次申請 股票上市案之辦理： 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承銷 商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞、欺 騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。 2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意 見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司 相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本公 司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、 審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價證券上市審 查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規 定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程序及相關規定執 行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負 其責任。 3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商及簽證會計 師適時主動蒐集相關資料並提供說明。
二十一、（刪除）