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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 審查

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序(民國 98 年 12 月 23 日)
歷次修正日期:
第 5 條
五、公司股票初次申請上市,應審查最近二年度經會計師查核簽證、董事
    會通過及監察人承認之財務報告,其會計科目有異常變動者,並應就
    該科目審查前一年之財務報告,股東常會承認之財務報告與前者不一
    致者,並應加送股東常會承認之財務報告;審查期間跨越四、七及十
    月以後者,應洽請申請公司加送當年第一季、上半年度及第三季經會
    計師核閱之財務報告,以作為審查之參考;審查期間跨越年度者,申
    請公司應於年度結束後二個月內,加送當年度經會計師查核簽證之財
    務報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件,以作為
    審查之依據,如未能於前揭期限內檢送者,應退還其申請書件。
第 6 條
六、審查要點
    初次申請股票上市案件之審查,一律適用本項規定,承辦人員於受理
    申請上市案件後,應就申請文件及其附件,暨申請公司、承銷商或會
    計師提供之其他資料進行審查,並注意下列事項:
(一)會計師查核報告:
      1.最近三年度如有更換簽證會計師,應請發行公司、原簽證及繼任
        會計師,就更換會計師之理由提出書面說明,承辦人員應了解事
        實、理由。
      2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告,應注意其事實、理由
        ,並評估其對財務報告之影響程度。
      3.最近三年度簽證會計師事務所應為主管機關所核准之聯合會計師
        事務所。
      4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報
        告編製準則及一般公認會計原則編製。
      5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示有下
        列情形之一者,其財務報告應符合有關規定。
     (1)申請公司之稅前純益百分之五十以上來自單一海外轉投資公司
          之投資收益者。
     (2)單一海外轉投資公司當期稅後損失達其財務報告所列示股本百
         分之五十或新台幣一億元以上者。
     (3)申請公司之營業收入或營業毛利或總進貨金額百分之五十以上
          來自單一海外轉投資公司者。
     (4)單一海外轉投資公司之產值占申請公司之總產值(含自製、委
          外、外購等)百分之五十以上者。
     (5)申請公司對單一海外轉投資公司之原始投資金額累計達申請公
          司財務報告所列示股本百分之二十或新台幣三億元以上者。
        前述所稱應符合有關規定係指:
     (1)申請公司對該海外轉投資公司採權益法認列投資損益者,該海
          外轉投資公司之財務報表若係由其他會計師辦理查核簽證並由
          申請公司據以認列投資損益或編製合併財務報表時,申請公司
          之簽證會計師須對申請公司之財務報表出具不提及其他會計師
          之查核工作之無保留意見查核報告,本公司始接受其財務報告
          ,並應檢視申請公司之簽證會計師對海外轉投資公司之簽證會
          計師及其查核報告所為之評估查證相關資料,以瞭解其評估查
          核程序是否完備並符合我國審計準則公報之規定。
          另申請上市公司與海外轉投資公司若由相同之會計師辦理查核
          簽證時,該會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交
          易法第三十七條第三項規定所為之處分者,但所受之懲戒或處
          分為警告或申誡,且所受懲戒或處分之原因事實距申請上市之
          日已達五年以上者,不在此限;或經本公司及櫃檯買賣中心分
          別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」
          及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於
          一年內處記缺失次數累計達二次(含)以上者,應再委託其他
          會計師辦理查核簽證。
     (2)申請公司對該海外轉投資公司非採權益法認列投資損益者,得
          不適用前項規定。
(二)財務報告內容:
      1.財務報告之編製種類、格式、內容(含附註及各科目明細表)是
       否符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則、一般公認會計
       原則及其他有關法令之規定。
      2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析,以瞭解其財務狀況及
        獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。
      3.財務報表所列之會計科目屬性質特殊(如同業往來、股東往來、
        暫付款、開辦費、未攤銷費用等),且金額鉅大者,應查核該科
        目,以瞭解其構成內容及分類情形。
      4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。
      5.下列特殊或異常情形,承辦人員應就會計師工作底稿內容,予以
        深入瞭解。
     (1)重大關係人交易:關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利
          益輸送情事者。
     (2)金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情
          事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌
          價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調
          整財務報表。
     (3)備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。
     (4)存貨之入帳基礎與評價方式:若有鉅額盤盈或盤損,並應追查
          原因。
     (5)固定資產之重大異常變動有無關係人交易之情事。
     (6)利息資本化之會計處理情形。
     (7)租賃交易:對營業租賃或資本租賃的分類及會計處理情形。
     (8)遞延資產:應列為當期費用或損失者,如停工損失、非常損失
          、開業期間之虧損、職工福利金等,不得作為遞延資產分期攤
          銷。
     (9)資金往來:無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資
          金者,及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者,其利
          率及收付息情形。
    (10)退休辦法及退休金費用之提列情形。
    (11)所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。
    (12)或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度
          之情形。
    (13)分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。
    (14)最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化
          情形。
    (15)非常損益及鉅額營業外收支之原因,及非常損益之處理及表達
          方式。
    (16)最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異
          常情形。
    (17)應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符,如發現有不符情事
          ,應瞭解其原因及合理性。
    (18)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨
          客戶者,於執行審查時應將該客戶納入查核樣本,並應查明是
          否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、
          資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或
          重大退貨及期後收款情形有無異常,以確認銷貨收入之認列符
          合收入實現原則。
    (19)應瞭解關係企業應收款項有無逾期,如有,應查明其原因及有
          無異常。
(三)財務預測資訊:
      瞭解申請公司財務預測資訊編製情形,必要時得洽請申請公司提供
      審查期間之各季財務預測資訊,該等資訊應僅係提供審查該案時參
      考之用,不得對外公開或揭露。
(四)內部控制制度及其聲明書與專案審查報告:
      1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。
      2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」
        ,自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度
        聲明書、並取具會計師無保留意見之專案審查報告。
      3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間,
        如送件日期在二至四月者,為申請前一年一月一日至十二月三十
        一日,送件日期在五至七月者,為申請前一年四月一日至申請當
        年三月三十一日,送件日期在八至十月者,為申請前一年七月一
        日至申請當年六月三十日,送件日期在十一月至次年一月者,為
        申請前一年十月一日至申請當年九月三十日,並應由聯合會計師
        事務所之執業會計師二人以上共同審查出具,有關「審閱會計師
        所出具之內部控制審查報告作業程序」,由本公司另訂之。
(五)承辦人員在審查過程中,應注意是否依「一般公認審計準則」、「
      公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理,
      並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種
      測試,其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份;是否遺漏某
      些必要之查核程序(如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等)且
      未採取其他替代程序,調閱會計師工作底稿時,如發現會計師所執
      行之查核程序不足以達成應有之結論,承辦人員應請會計師補充說
      明。
(六)承銷商評估報告,承辦人員應檢視其格式及內容:
      1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事
        項要點」之規定編製,且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共
        同具名簽章。
        有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
        要點」另訂之。
      2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。
      3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。
(七)公開說明書:承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請
      有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定
      編製。
(八)承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」第九條第
      一項各款規定不宜上市情事或同準則第十八條第三項之情事,是否
      已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理,暨其最近一次增資計
      畫有無重大變更及未依計畫執行情形,於審查報告與審查工作底稿
      內詳加敘明,如不符規定情事並應加具處理意見,逐級覆核。
(九)承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績
      及理念,於書面審查時,如發現有異常情事,經檢視會計師之查核
      工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資
      料,仍無法了解其全貌者,得實地進行查核瞭解。申請公司為投資
      控股公司或金融控股公司時,應對被控股公司或其子公司實施上述
      程序。但被控股公司或其子公司位處國外者,僅實施書面審查。