臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings
經理部門於收文後，對於初次申請股票上市案，應就所轄人力整體調配， 分為二人或二人以上之專案小組辦理；對於已上市公司增資新股及公司債 或其他有價證券上市案，應指派專人辦理，除將申請文件及附件妥為保管 外，對於初次申請股票上市案應檢具公開說明書及承銷商評估報告初稿各 一份公開陳列。 經理部門於受理案件後，應簽請具產業專長之外部審議委員依諮詢事項表 就該案表示諮詢意見，遇有財會或法律疑議時，得並簽請具財會或法律專 長之外部審議委員表示書面意見。暨依本公司「發行公司初次申請股票上 市案意見徵詢作業要點」辦理上市審查之書面意見徵詢，前開意見徵詢作 業要點另訂之。但依第七條之一免提報審議委員會審議案件，不適用前開 外部審議委員規定。依本公司營業細則第五十三條之八、第五十三條之十 八、第五十三條之二十一及第五十三條之二十四規定之公司向本公司申請 上市者，得不適用前開意見徵詢規定。 前項外部審議委員諮詢意見應於審議委員會開會二十五日前送交本公司。
審查要點 初次申請股票上市案件之審查，一律適用本項規定，承辦人員於受理申請 上市案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、承銷商或會計師提供 之其他資料進行審查，並注意下列事項： （一）會計師查核或核閱報告： 1.申請年度及最近三個會計年度如有更換簽證會計師，應請發行公 司、原簽證及繼任會計師，就更換會計師之理由提出書面說明， 承辦人員應了解事實、理由。 2.會計師對申請年度最近期之期中財務報告若出具無保留意見以外 之核閱報告，應注意其事實、理由，並評估其對財務報告之影響 程度。 3.申請年度及最近三個會計年度簽證會計師事務所應為主管機關所 核准之聯合會計師事務所。 4.查核報告中應敘明財務報告係依據主管機關訂頒之各業別財務報 告編製準則編製。 5.最近二個會計年度會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無 保留意見；會計師核閱之申請年度最近期財務報告，其納入編製 之重要子公司，應出具不提及其他會計師核閱工作之意見。 6.申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一，但所受懲戒或 處分為警告或申誡且受懲戒、處分或缺失之原因事實距申請上市 之日已達五年以上者，不在此限： （1）最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。 （2）經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證 會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師 查核缺失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次以 上者。 （二）財務報告內容： 1.財務報告之編製種類、格式、內容是否符合主管機關訂頒之各業 別財務報告編製準則規定。 2.對財務報告及其與同業間綜合分析，以瞭解其財務狀況及獲利能 力等之變化趨勢及有無異常情事。 3.財務報告所列之會計項目屬性質特殊且金額鉅大者，應查核該項 目，以瞭解其構成內容及分類情形。 4.主管機關函示財務報表應行調整或改進事項之改正情形。 5.下列特殊或異常情形，承辦人員應就會計師工作底稿內容，予以 深入瞭解。 （1）重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非常規之安排或利 益輸送情事者。 （2）金融資產的分類、互轉及會計處理有無不當及非常規交易之情 事。另瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌 價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調 整財務報表。 （3）備抵壞帳之提列情形及其簽證會計師之評估內容。 （4）存貨之入帳基礎與評價方式：若有鉅額盤盈或盤損，並應追查 原因。 （5）不動產、廠房及設備與投資性不動產之重大異常變動有無關係 人交易之情事。 （6）利息資本化之會計處理情形。 （7）租賃交易：對營業租賃或融資租賃的分類及會計處理情形。 （8）遞延資產：應列為當期費用或損失者，如停工損失、開業期間 之虧損、職工福利金等，不得作為遞延資產分期攤銷。 （9）資金往來：無息或低利自關係企業、股東或關係人取得鉅額資 金者，及高利貸予關係企業、股東或關係人鉅額資金者，其利 率及收付息情形。 （10）退休辦法及退休金費用之提列情形。 （11）所得稅之會計處理方法及遞延所得稅負債與資產抵銷情形。 （12）或有負債之揭露情形及與其關係企業向銀行訂定申貸共同額度 之情形。 （13）分期付款取得資產及銷貨之會計處理情形。 （14）最近二年度銷貨毛利率、存貨週轉率及應收帳款週轉率之變化 情形。 （15）鉅額營業外收支之原因。 （16）最近年度以現金認繳之資本形成經過、資金來源及用途有無異 常情形。 （17）應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事 ，應瞭解其原因及合理性。 （18）對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨 客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是 否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、 資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或 重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符 合收入實現原則。 （19）應瞭解關係企業應收款項有無逾期，如有，應查明其原因及有 無異常。 （三）財務預測資訊： 瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提供 審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案時參 考之用，不得對外公開或揭露。 （四）內部控制制度及其聲明書與專案審查報告： 1.了解內部控制制度之訂定及實施情形。 2.申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 ，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成內部控制制度 聲明書、並取具會計師無保留意見之專案審查報告。 3.自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應涵蓋之期間， 如送件日期在二至四月者，為申請前一年一月一日至十二月三十 一日，送件日期在五至七月者，為申請前一年四月一日至申請當 年三月三十一日，送件日期在八至十月者，為申請前一年七月一 日至申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，為 申請前一年十月一日至申請當年九月三十日，並應由聯合會計師 事務所之執業會計師二人以上共同審查出具，有關「審閱會計師 所出具之內部控制審查報告作業程序」，由本公司另訂之。 （五）承辦人員在審查過程中，應注意是否依「一般公認審計準則」、「 公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理， 並從會計師製作之有關年度工作底稿中瞭解其查帳時所實施之各種 測試，其範圍、時間、性質及其揭露之事實是否充份；是否遺漏某 些必要之查核程序（如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等）且 未採取其他替代程序，調閱會計師工作底稿時，如發現會計師所執 行之查核程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說 明。 （六）承銷商評估報告，承辦人員應檢視其格式及內容： 1.有無依本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事 項要點」之規定編製，且經主辦證券承銷商及協辦證券承銷商共 同具名簽章。 有關本公司「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項 要點」另訂之。 2.是否依本公司相關規定編製工作底稿。 3.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。 （七）公開說明書：承辦人員檢視其格式及內容有無依本公司「初次申請 有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」及相關法令規定 編製。 （八）承辦人員應瞭解申請公司有無「有價證券上市審查準則」規定不宜 上市情事，及是否已依主管機關函示之各項應行注意事項辦理，暨 其最近一次增資計畫有無重大變更及未依計畫執行情形，於審查報 告與審查工作底稿內詳加敘明，如不符規定情事並應加具處理意見 ，逐級覆核。 （九）承辦人員應實地察看公司、工廠及了解公司負責人歷年之經營實績 及理念，於書面審查時，如發現有異常情事，經檢視會計師之查核 工作底稿或申請公司、簽證會計師及證券承銷商檢送之其他書面資 料，仍無法了解其全貌者，應於實地查核時瞭解。申請公司為投資 控股公司或金融控股公司時，應對被控股公司或其子公司實施上述 程序。但被控股公司或其子公司位處國外者，僅實施書面審查。
審查作業程序 （一）承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序： 1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收文 紀錄表」（附件一）。 2.公開說明書：依據「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載 事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本之刊 載內容，並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項檢查 表」（附件二）。 3.承銷商評估報告： 審查承銷商評估報告，視其是否依照本公司規定事項逐項評估及 其報告內容是否有具體明確之結論，如有本公司「就證券承銷商 所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」規定情事，應依 同辦法第九條規定，於簽請總經理核定後，據以執行。 前述本公司「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失 處理辦法」另訂之。 4.內部控制制度： （1）瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見 ，填製「內部控制制度之書面審查紀錄」（附件三）。 （2）依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」 進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所 出具之內部控制審查報告意見表」。 5.財務資料綜合分析： 檢視檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大 變動說明、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等 書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情 事，填製「財務資料綜合分析表」（附件四）。 6.會計師簽證作業及財務報告： 調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底稿 及最近三年度查核工作底稿，覆核會計師填製之「會計師簽證作 業覆核表」（附件五）視其是否依照審計準則公報第三號「查核 工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與 評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦 理，摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項，檢視最近三年度會計 師查核報告書、附註及重要會計項目明細表，並確定申請公司財 務報表之內容均符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編 製，於「會計師簽證作業覆核表」本公司意見欄內加註意見，如 有本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法 」規定情事，應提請審議委員會決議通過後，據以執行。 前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦 法」另訂之。 7.股權分散及保管之承諾： 查核下列事項： （1）公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定？ （2）公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則 所訂標準？ （3）董事、監察人持股比例是否符合主管機關之規定？ （4）股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾否 符合規定？ 8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一 項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各款情 事審查表」（附件六）。 9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件（附件一至附件六） 彙集成冊。 10. 為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實地 查核並執行下列程序： （1）聽取簡報了解下列事項： ‧公司負責人歷年經營之實績及理念。 ‧公司董事、監察人及持股超過其股份總額一○％之股東， 最近三年度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。 ‧公司管理與營運方針。 ‧財務結構與管理政策。 ‧生產流程。 ‧生產狀況。 ‧銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。 ‧存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。 ‧關係企業往來情形。 ‧薪給及福利制度。 （2）參觀廠房，注意機器設備運轉情形。 （3）其他經由書面審查發現之重大異常情事，承辦人員得擬訂查 核計畫，就相關情事進行查核。 （4）實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件七）。 11. 為釐清申請公司所處產業之現況、未來發展及財務會計、稅務 、法律暨其行業營運所衍生之其他重大事項，承辦人員除依規 洽請專家擔任外部審議委員，並洽詢其意見外，必要時得簽請 總經理核可就相關議題咨詢相關專家之意見。 （二）編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐集 之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核完畢 後應將所有審查資料（附件一至七），及有關附件彙總成冊作為工 作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於經理部門 （保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。 （三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相 關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 （四）審查期限：股票初次申請上市案件於收件後八週內提報審議委員會 審議之，但遇有特殊情形者，經理部門得基於審查之需要或申請公 司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核准後 ，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提報之時間以一個月 為限。 （五）上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司某 一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象 ，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其 品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於初次申請 股票上市案之辦理： 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承銷 商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞、欺 騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。 2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意 見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司 相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本公 司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、 審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價證券上市審 查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規 定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程序及相關規定執 行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負 其責任。 3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商、簽證會計 師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。 （六）上市案件於提報審議委員會審議前，由本公司總經理召集審議委員 會之內部審議委員進行審議（以下簡稱內部審查會議），經決議同 意上市者，提報審議委員會審議；決議不同意上市者，逕予退件。 內部審查會議應有三分之二以上內部委員出席，始得開議。