臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Review of Securities Listings
經理部門於收文後，對於初次申請股票上市案，應就所轄人力整體調配， 分為二人或二人以上之專案小組辦理；對於已上市公司增資新股及公司債 或其他有價證券上市案，應指派專人辦理，除將申請文件及附件妥為保管 外，對於初次申請股票上市案應檢具公開說明書及承銷商評估報告初稿各 一份公開陳列。 經理部門於受理案件後，應簽請具產業專長之外部審議委員依諮詢事項表 就該案表示諮詢意見，遇有財會或法律疑義時，得並簽請具財會或法律專 長之外部審議委員表示書面意見。暨依本公司「發行公司初次申請股票上 市案意見徵詢作業要點」辦理上市審查之書面意見徵詢，前開意見徵詢作 業要點另訂之。但依第七條之一免提報審議委員會審議案件，不適用前開 外部審議委員規定。依本公司營業細則第五十三條之八、第五十三條之十 八、第五十三條之二十一及第五十三條之二十四規定之公司向本公司申請 上市者，得不適用前開意見徵詢規定。 前項外部審議委員諮詢意見應於審議委員會開會十五日前送交本公司。
審查作業程序 （一）承辦人員於接受分配之股票上市案後，應完成下列查核程序： 1.申請書件：檢查所送申請書件，並填製「股票上市申請書件收文 紀錄表」（附件一）。 2.公開說明書：依據「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載 事項準則」及相關法令之規定逐項檢查所送公開說明書稿本之刊 載內容，並覆核律師出具之「發行人申請股票上市法律事項檢查 表」（附件二）。 3.承銷商評估報告： 審查承銷商評估報告，視其是否依照本公司規定事項逐項評估及 其報告內容是否有具體明確之結論，如有本公司「就證券承銷商 所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」規定情事，應依 同辦法第九條規定，於簽請總經理核定後，據以執行。 前述本公司「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失 處理辦法」另訂之。 4.內部控制制度： （1）瞭解會計師內部控制制度調查與評估意見、建議書之建議意見 ，填製「內部控制制度之書面審查紀錄」（附件三）。 （2）依本公司「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程序」 進行審閱，並填具該作業程序附件二之本公司「審閱會計師所 出具之內部控制審查報告意見表」。 5.財務資料綜合分析： 檢視檢附之相關產業調查報告、公開說明書刊載之會計項目重大 變動說明、會計師永久檔案之分析用資料及承銷商之評估意見等 書件，以了解評估其財務狀況與變化趨勢，並摘錄重要或異常情 事，填製「財務資料綜合分析表」（附件四）。 6.會計師簽證作業及財務報告： 調閱會計師永久性檔案，最近年度之內部會計控制制度工作底稿 及最近三年度查核工作底稿，覆核會計師填製之「會計師簽證作 業覆核表」（附件五）視其是否依照審計準則公報第三號「查核 工作底稿準則」、審計準則公報第五號「內部會計控制之調查與 評估」、「會計師查核簽證財務報表規則」及其他相關規定等辦 理，摘錄或影印其重要紀述或不尋常事項，檢視最近三年度會計 師查核報告書、附註及重要會計項目明細表，並確定申請公司財 務報表之內容均符合主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則編 製，於「會計師簽證作業覆核表」本公司意見欄內加註意見，如 有本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法 」規定情事，應提請審議委員會決議通過後，據以執行。 前述本公司「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦 法」另訂之。 7.股權分散及保管之承諾： 查核下列事項： （1）公開銷售股份之比率是否符合本公司之規定？ （2）公開銷售後之股權分散是否符合本公司有價證券上市審查準則 所訂標準？ （3）董事持股比例是否符合主管機關之規定？ （4）股份集中保管之數額，占已發行總股份之比率等事項之承諾是 否符合規定？ 8.審查申請公司是否具有本公司有價證券上市審查準則第九條第一 項各款規定之情事，並填具「上市審查準則第九條第一項各款情 事審查表」（附件六）。 9.承辦人員應將上開審查資料及有關調查書件（附件一至附件六） 彙集成冊。 10. 為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實地 查核並執行下列程序： （1）聽取簡報了解下列事項： ‧公司負責人歷年經營之實績及理念。 ‧公司董事及持股超過其股份總額一○％之股東，最近三年 度持股變動情形，必要時並得抽點其實際持股。‧公司管 理與營運方針。 ‧財務結構與管理政策。 ‧生產流程。 ‧生產狀況。 ‧銷貨收入與成本分析，同業競爭情形。 ‧存貨盤存制度及計價方式，存貨倉儲之管理。 ‧關係企業往來情形。 ‧薪給及福利制度。 （2）參觀廠房，注意機器設備運轉情形。 （3）其他經由書面審查發現之重大異常情事，承辦人員得擬訂查 核計畫，就相關情事進行查核。 （4）實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件七）。 11. 為釐清申請公司所處產業之現況、未來發展及財務會計、稅務 、法律暨其行業營運所衍生之其他重大事項，承辦人員除依規 洽請專家擔任外部審議委員，並洽詢其意見外，必要時得簽請 總經理核可就相關議題咨詢相關專家之意見。 （二）編製工作底稿：承辦人員應將所查核事項及查核情形，附同所蒐集 之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考，查核完畢 後應將所有審查資料（附件一至七），及有關附件彙總成冊作為工 作底稿，併同其他奉准公開發行資料，編立檔案，妥存於經理部門 （保存期限至少五年），備供辦案及日後之參考。 （三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相 關專家之意見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 （四）審查期限：股票初次申請上市案件於收件後六週內提報審議委員會 審議之，但遇有特殊情形者，經理部門得基於審查之需要或申請公 司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核准後 ，得延長提報時間，因申請公司之請求而延長提報之時間以一個月 為限。 （五）上市案件審查之效果：上市案件之查核結果，僅在顯示申請公司某 一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日後之現象 ，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開，亦不作保證其 品質或取代證券承銷商、會計師之功能及地位，因此對於初次申請 股票上市案之辦理： 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、證券承銷 商及簽證會計師所提供之資料及表示之意見，除發現有隱瞞、欺 騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。 2.申請公司、證券承銷商及簽證會計師其所提供之資料及表示之意 見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依法令及本公司 相關章則規定記載等情事者，除應依法各自負全責外，並依本公 司有關規定處理後轉報主管機關。本公司承辦審查及相關督導、 審議人員於審查審議其案件時，應遵照本公司「有價證券上市審 查人員紀律規範」或「有價證券上市審議委員共同遵守事項」規 定，秉持超然、公正、客觀立場，確保本作業程序及相關規定執 行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬，各負 其責任。 3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、證券承銷商、簽證會計 師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。 （六）上市案件於提報審議委員會審議前，經經理部門決議同意上市者， 提報審議委員會審議；經決議不同意上市，再經本公司副總經理召 集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後 ，亦決議不同意上市者，得簽請總經理核可後逕予退件。
依前條免提報審議委員會審議案件於收件後一個月內由經理部門決議，但 遇有特殊情形者，經理部門得基於審查之需要或申請上市公司之請求，簽 報本公司總經理核准後，延長審查期限，因申請公司之請求而延長之審查 期限以一個月為限。 上市案件經依前項決議同意上市者，提報董事會核議；決議不同意上市， 再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證 券承銷商說明後，亦決議不同意上市者，得簽請總經理核可後逕予退件。
初次申請股票上市案件之申復 （一）經審議委員會決議退件，或經依第七條（六）或第七條之二規定決 議退件之案件，申請公司自本公司退件通知發函之日起二十日內， 得陳述申復理由，並檢具相關資料，向本公司提出申復。 （二）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。 （三）經審議委員會決議退件之案件，應由經理部門表示具體意見後，重 新提請審議委員會審議，審議時經理部門應將前次審議之開會詢答 事項彙總提供審議委員參考，審議委員會就申復案件審議後，如認 申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上市之情事者，於簽請總經 理核可後予以退回，如認申復有理由者，始提報董事會核議；經依 第七條（六）或第七條之二規定決議退件之案件，應由經理部門重 新審查，如認申復無理由或依相關資料認為仍有不宜上市之情事者 ，於簽請總經理核可後予以退回，如認申復有理由者，始依案件性 質提請審議委員會審議或提報董事會核議。 （四）申復案件經審議委員會或經理部門決議認為申復無理由或依相關資 料認仍有其他不宜上市之情事致遭退回者，申請公司不得再行申復 。 （五）申復案件提經董事會核議通過者，同意該公司股票上市。 （六）申請公司於申復程序進行中撤回申復者，視為未申復。 （七）申復案件之審查內容僅限於原退件理由是否有誤暨有無期後之其他 不宜上市情，其審查程序及審查期限，除上市審查之意見徵詢外， 準用本作業程序之規定。