（董事會召集及會議通知）
本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急
情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應
於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

（董事會參考資料、列席人員與董事會召開）
本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關
資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論
及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延
後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之
程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

（應經董事會討論事項）
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制
    制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生
    性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務
    行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董
    事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；
所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐
贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業
收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額
或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以
股東權益百分之二點五計算之。）
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已
提董事會決議通過部分免再計入。
獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自
出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於
董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見
者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

（董事之利益迴避制度）
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董
事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討
論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權
。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第
二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

（會議紀錄及簽署事項）
本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人
    員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係
    重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意
    見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面
    意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專
    家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名
    、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反
    對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董
事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告
申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意
    通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事
及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。