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修正條文

名  稱:

「○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範」參考範例 

XXX Co., Ltd. Self-Regulatory Rules on Disclosure of Merger and Acquisition Information, Template Version

修正日期: 民國 109 年 04 月 08 日
主題分類: 公司治理
第 11 條
(資訊揭露應注意事項)
本公司於併購資訊公開時,應同時揭露下列就併購交易有自身利害關係之
董事相關內容:
一、董事姓名。
二、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,包括但不限於實際或
    預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與
    併購公司之經營及其他投資條件等情形。
三、董事會決議時其應迴避或不迴避理由。
四、董事會決議時迴避情形。
五、董事會決議時贊成或反對併購決議之理由。
本公司除依企業併購法規定無須召開股東會者外,應向股東會報告前項各
款所列內容。
本公司採公開收購方式併購其他公司時,應依「公開收購公開發行公司有
價證券管理辦法」及本規範第二條相關資訊揭露規定辦理資訊公開。在資
訊未公開前,不得發布已掌握之股權資訊,以免造成相關公司股價異常波
動之情事。
相關資訊
第 12 條
(揭露併購相關資訊)
本公司於併購資訊公開時,除依企業併購法或相關法令規定外,並應揭露
下列事項:
一、併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等。
二、併購之對價種類及資金來源。
三、獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性
    意見書。
四、併購完成後之計畫,包括:
(一)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(二)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財
      務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項。
五、其他與併購相關之重大事項。
前項第三款合理性意見書應揭露事項,應依公開收購說明書應行記載事項
準則第十三條第二項規定辦理。
相關資訊
第 13 條
(違規處理)
有下列情事之一者,本公司應追究失職人員責任或採取適當法律措施:
一、公司負責人、發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範
    圍者或違反本規範或其他相關規定者。
二、公司相關人員擅自對外發布併購資訊或違反本規範或其他相關規定者
    。
三、所有參與公司併購計畫之機構及人員,違反本規範或其他相關規定者
    。
第 14 條
(內控機制)
本規範納入本公司內部控制制度相關控制作業,以落實資訊揭露自律規範
之執行。
第 15 條
(教育宣導)
本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人及受僱人辦理本規範及相關
法令之教育宣導。對新任董事、監察人、經理人及受僱人應適時提供教育
宣導。
第 16 條
本規範經董事會通過後實施,修正時亦同。