壹、獨立董事制度與職務相關應注意事項
    為健全我國公司治理，強化董事之獨立性與功能及提升董事會運作效
    能，並落實專業人員及經營者之責任，經參考各國相關規定，修訂證
    交法第 14-2 條，於 96 年 1  月 1  日起引進獨立董事制度。
一、上市上櫃公司應設立獨立董事
    證券交易法授權主管機關依金管證發字第 1020053112 號函，要求所
    有上市（櫃）公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二
    人，且不得少於董事席次五分之一。
二、獨立董事應具備之資格
（一）積極資格
      依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 2  條第
      1 項第 1  至 3  款規定，公開發行公司之獨立董事，應取得下列
      專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：
      1.商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專
        院校講師以上。
      2.法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試
        及格領有證書之專門職業及技術人員。
      3.具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
（二）消極資格
      依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 2  條第
      2 項第 1  至 3  款規定，有下列情事之一者，不得充任獨立董事
      ，其已充任者，當然解任：
      1.有公司法第 30 條各款情事之一。
      2.依公 27 規定以政府、法人或其代表人當選。
      3.違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立
        董事之資格。
三、獨立董事獨立性之認定標準
    考量獨立董事之獨立性應不僅止於獨立董事選任完成，故參考美國紐
    約證交所之規定，要求公司獨立董事於選任前及任職期間均須符合獨
    立性之要求，爰於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
    第 3  條第 1  項，規範公開發行公司之獨立董事於執行業務範圍內
    應保持其獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係，明定本人與
    親屬應於股東會選任日前二年及任職期間與該公司並無下列關係，包
    括：
（一）本人與公司之關係
      1.公司或其關係企業之受僱人。
      2.公司或其關係企業之董事、監察人。
（二）親屬與公司之關係
      1.本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總
        數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
      2.上述（一）1.之經理人或（一）2.及（二）1.所列人員之配偶、
        二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（三）法人股東
      1.直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公
        司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察
        人之法人股東之董事、監察人或受僱人。
      2.公司與他公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人
        控制，他公司之董事、監察人或受僱人。
      3.公司與他公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人
        或配偶，他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱
        人。
（四）特定公司或機構之關係人
      與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察
      人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（五）提供公司或關係企業服務之專業人士
      為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣
      五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資
      、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（
      監事）、經理人及其配偶。但依證交法或企業併購法相關法令履行
      職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成
      員，不在此限。
（六）母、子公司或屬同一母公司之子公司設置獨立董事相互兼任者不受
      限制
      依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3  條第 2
      項規定，公開發行公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公
      司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不適用同條第
      1 項第 2  款、第 5  款至第 7  款（即上述（一）2.及（三））
      及第 4  項第 1  款關於董事兼任之限制。
（七）曾任下列職務而現已解任者不受限制
      依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3  條第 3
      項規定，公開發行公司之獨立董事曾任下列職務而現已解任者，不
      再適用於選任前二年與該公司無下列關係之規定：
      1.公司或其關係企業之獨立董事。
      2.與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事。
（八）前述之特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：
      1.持有公司已發行股份總數百分之二十以上，未超過百分之五十。
      2.他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總數百分之十之股
        東總計持有該公司已發行股份總數百分之三十以上，且雙方曾有
        財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、
        未成年子女及利用他人名義持有者在內。
      3.公司之營業收入來自他公司及其集團公司達百分之三十以上。
      4.公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為
        製造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入
        百分之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其集團
        公司達百分之五十以上。
    以上所稱母公司、子公司及集團，應依國際財務報導準則第十號之規
    定認定之。以上所稱關係企業，為公司法第六章之一之關係企業，或
    依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製
    準則、國際財務報導準則第十號規定應編製合併財務報告之公司。（
    「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3  條第 5、6
    項）
（九）獨立董事執行職務之品質
      公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三
      家。金融控股公司或上市上櫃投資控股公司之獨立董事兼任該公司
      百分之百持有之公開發行子公司獨立董事，兼任超過一家者，其超
      過之家數計入前述兼任家數。（「公開發行公司獨立董事設置及應
      遵循事項辦法」第 4  條第 1、2 項）
四、獨立董事之選任、提名、選舉、應當選席次、特殊指派情形
（一）採候選人提名制，並載明於章程（公 192-1），且由股東於獨立董
      事候選人名單中選任之。
（二）提名受理期間與公告事項：
      1.公開發行公司應於股東會召開前之停止過戶日前公告下列事項：
     （1）受理獨立董事候選人提名之期間
     （2）獨立董事應選名額
     （3）受理處所
     （4）其他必要事項
      2.受理期間不得少於十日。
（三）提名方式：
      為確保股東之提名權，因此規定持有一定股份以上之股東及董事會
      得提供獨立董事推薦名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備
      條件後，送請股東會選任，提名方式包括：
      1.持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司
        提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額
        。
      2.由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事
        應選名額。
      3.其他經主管機關規定之方式。
五、被提名人應檢附之資料：
（一）因獨立董事較一般董事有其特定之職權及責任，爰規定股東或董事
      會提供推薦名單時，應敘明被提名人姓名、學歷及經歷，並檢附被
      提名人符合專業資格、獨立性及兼職規定等之文件及其他相關證明
      文件。（「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5
      條第 4  項）
（二）提名審查：
      為利選任適任之獨立董事，規範董事會或其他召集權人召集股東會
      者，對獨立董事被提名人應予審查，但有下列情形者所提名獨立董
      事不列入獨立董事候選人名單：
      1.提名股東於公告受理期間外提出。
      2.提名股東於公司依公 165II  或 III  停止股票過戶時，持股未
        達百分之一。
      3.提名人數超過獨立董事應選名額。
      4.未檢附前項規定之相關證明文件。
        公開發行公司依前項規定列入之獨立董事候選人，其已連續擔任
        該公司獨立董事任期達三屆者，公司應於公告前項審查結果時併
        同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股
        東說明前開理由。
（三）獨立董事選舉
      1.股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選
        出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，
        由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事（公 198）。
      2.獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額（「
        公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5  條第 7
        項）。
（四）獨立董事應當選席次
      1.經主管機關要求設置獨立董事之公開發行公司，設置獨立董事人
        數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一；對於自願設置
        獨立董事之公開發行公司，得依實務運作需要於章程中載明其獨
        立董事之人數或比例（證 14-2）。
      2.設置審計委員會之公開發行公司，獨立董事當選人至少一人應具
        備會計或財務專長（證 14-4）。
      3.董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人
        ，且不得少於常務董事席次五分之一（「公開發行公司獨立董事
        設置及應遵循事項辦法」第 8  條）。
（五）指派獨立董事之特殊情形
      「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 7  條規定，
      金融控股公司持有發行全部股份之子公司、政府或法人股東一人所
      組織之公開發行公司，其獨立董事得由金融控股公司、政府或法人
      股東指派之，不適用該辦法第五條規定獨立董事應由選舉方式產生
      ，惟前述所指派之獨立董事仍應符合證交法及相關子法規範之獨立
      董事資格條件。
六、獨立董事任期
    依公 195I 之規定，董事任期一屆不得逾三年，但得連選連任，而獨
    立董事仍屬公司董事會成員之一，故其任期亦為一屆不得逾三年，但
    得連選連任。
    公開發行公司列入之獨立董事候選人，其已連續擔任該公司獨立董事
    任期達三屆者，公司應於公告前項審查結果時併同公告繼續提名其擔
    任獨立董事之理由，並於股東會選任時向股東說明前開理由（「公開
    發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 5  條第 6  項）。
七、獨立董事與非獨立董事任職期間職務不得轉換
    為維持獨立董事具中立執行職務之特性，避免董事間因身分轉換所衍
    生之爭議，因此「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第
    6 條規定獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換之限制，茲臚列
    該條文如下：
（一）經股東會選任或依該法第 7  條由金融控股公司、政府或法人股東
      指派為獨立董事者，於任期中如有違反該法第 2  條或第 3  條之
      情形致當然解任時，不得變更其身分為非獨立董事。
（二）經股東會選任或依上開辦法第 7  條由金融控股公司、政府或法人
      股東指派為非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。
八、獨立董事之職責範疇：
（一）董事會
      依據證券交易法及公開發行公司董事會議事辦法規定，公司對於下
      列事項應提董事會討論：
      1.公司之營運計畫。
      2.年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
      3.依證 14-1 規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效
        性之考核。
      4.依證 36-1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交
        易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為
        之處理程序。
      5.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
      6.財務、會計或內部稽核主管之任免。
      7.對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所
        為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
      8.依證 14-3 、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
        議事項或主管機關規定之重大事項。
      公司設有獨立董事者，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對
      於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨
      立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事
      如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親
      自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出
      具書面意見，並載明於董事會議事錄。
（二）審計委員會
      1.審計委員會功能
        為提升董事會之功能，證交法增訂董事會得設置審計委員會，藉
        由專業分工及獨立超然立場，協助董事會決策；並進一步強化董
        事會及監察人之獨立性，及加重相關人員財務報告虛偽不實之責
        任。
        證 14-4 規定發行公司應擇一設置審計委員會或監察人，且公司
        設置審計委員會者，證交法、公司法及其他法律對於監察人之規
        定，於審計委員會準用之（證 14-4III）。
      2.審計委員會組成、任期
        審計委員應全數由獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一
        人為召集人，且至少一人應至少有一名具有會計或財務專長（證
        14-4II）。
      3.審計委員會職權事項及決議程序（證 14-5）
        依據證 14-5  規定，發行公司設置審計委員會者，下列事項應
        經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不
        適用 14-3 規定：
     （1）依 14-1 規定訂定或修正內部控制制度。
     （2）內部控制制度有效性之考核。
     （3）依 36-1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交
          易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行
          為之處理程序。
     （4）涉及董事自身利害關係之事項。
     （5）重大之資產或衍生性商品交易。
     （6）重大之資金貸與、背書或提供保證。
     （7）募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
     （8）簽證會計師之委任、解任或報酬。
     （9）財務、會計或內部稽核主管之任免。
    （10）由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須
          經會計師查核簽證之第二季財務報告。
    （11）其他公司或主管機關規定之重大事項。
        前項各款事項除（10）外，如未經審計委員會全體成員二分之一
        以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規
        定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議；證交法
        中所稱審計委員會全體成員及全體董事，係以實際在任者計算之
        。另公司設置審計委員會者，不適用證 36I  財務報告應經監察
        人承認之規定。
      4.審計委員會之議事規則重點
     （1）審計委員會召集：
          i.一般性召集：至少每季召集一次，應載明召集事由，並於七
            日前通知委員會各獨立董事成員。
         ii.緊急性召集：若有緊急情事時，得隨時召集之（公 204，「
            公開發行公司董事會議事辦法」第 3  條，「公開發行公司
            審計委員會行使職權辦法」第 7  條第 2  項）。
        iii.特殊情形：如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董
            事會全體董事三分之二以上同意行之。但證 14-5I之事項
            仍應由獨立董事成員出具是否同意之意見。
     （2）召集人：審計委員會應由全體成員互推一人擔任召集人及會議
          主席，召集人請假或因故不能召集會議時，由其指定其他獨立
          董事成員一人代理之；召集人未指定代理人者，由委員會之獨
          立董事成員互推一人代理之（「公開發行公司審計委員會行使
          職權辦法」第 7  條第 3  項）。
     （3）審計委員會議事錄記載事項：須依照「公開發行公司審計委員
          會行使職權辦法」第 10 條規定辦理。
     （4）出席與表決：
          i.開審計委員會時，公司應設簽名簿供出席獨立董事成員簽到
            ，並供查考。
         ii.審計委員會之獨立董事成員應親自出席審計委員會，如不能
            親自出席，得委託其他獨立董事成員代理出席；如以視訊參
            與會議者，視為親自出席。
        iii.審計委員會成員委託其他獨立董事成員代理出席審計委員會
            時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。代
            理人，以受一人之委託為限。
         iv.審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。表
            決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
     （5）審計委員會之獨立董事成員對於會議事項，與其自身有利害關
          係者，應說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞
          時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得
          代理其他獨立董事成員行使其表決權。
（三）薪酬委員會
      1.薪酬委員會功能
        薪資報酬制度為公司治理及風險管理重要之一環，為強化公司治
        理，並健全公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，證 14-6
        規定股票上市或於證券商營業處所買賣公司應設置薪資報酬委員
        會，由其以專業客觀之地位，就公司董事、監察人及經理人之薪
        資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策
        之參考。
      2.薪酬委員會組成、任期
     （1）組成：薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得
          少於三人，過半數成員應由獨立董事擔任並由全體成員推舉獨
          立董事擔任召集人及會議主席。
     （2）任期：薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
      3.薪資報酬委員會之職權
        薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所
        提建議提交董事會討論：
     （1）職權範圍：
          i.訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬
            之政策、制度、標準與結構。
         ii.定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
        iii.薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或
            離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應
            與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人
            及經理人酬金一致。
     （2）履行職權原則：
          i.董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通
            常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來
            風險之關連合理性。
         ii.不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險
            胃納之行為。
        iii.針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動
            薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定
            。
      4.薪酬委員會議事規則重點
     （1）召集程序
          i.薪資報酬委員會應至少每年召開二次。
         ii.薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委
            員會成員。但有緊急情事者，不在此限。
        iii.會議議程應事先提供予委員會成員。
     （2）召集人及會議主席
          i.已依設置獨立董事並由獨立董事擔任薪資報酬委員者，由全
            體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；
         ii.無獨立董事者，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席
            ；
        iii.召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨
            立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委
            員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員
            會之其他成員推舉一人代理之。
     （3）薪酬委員會議程及決議
          i.議程：薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦
            得提供議案供委員會討論。
         ii.決議：薪資報酬委員會為決議時，應有全體成員二分之一以
            上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，
            其效力與投票表決同。
     （4）委託出席
          i.薪資報酬委員應親自出席，如不能親自出席，得委託其他成
            員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
         ii.薪資報酬委員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出
            具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。代理人，以受一人
            之委託為限。
     （5）利益迴避
          薪資報酬委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當
          次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論
          及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他薪資報酬
          委員會成員行使其表決權。（「股票上市或於證券商營業處所
          買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第 9  條之 1
          ）
     （6）其他人員列席
          薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核
          人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要
          之資訊。但討論及表決時應離席。（「股票上市或於證券商營
          業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第 8
          條第 4  項）
      5.薪資報酬委員會之議事錄
     （1）議事錄記載事項：須依照「股票上市或於證券商營業處所買賣
          公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第 10 條規定詳實
          記載。
     （2）議決事項如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應
          於議事錄載明。
     （3）議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內
          分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應
          保存五年。
      6.薪資報酬委員會之建議：
        董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分
        之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前
        項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會
        之建議。
      7.資訊公開：
     （1）薪資報酬委員會之設置及其成員委（選）任及異動後二日內於
          主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。
     （2）薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀
          錄或書面聲明者，應於事實發生之即日起算二日內於主管機關
          指定之資訊申報網站辦理公告申報。
     （3）董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，應就差
          異情形及原因於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定
          之資訊申報網站辦理公告申報。