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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請發行具證券性質之虛擬通貨於證券商營業處所買賣之公開說明書應行記載事項準則 

公發布日: 民國 109 年 01 月 20 日
   第 一 章  總則
第 1 條
本準則依證券交易法第三十條第三項及本中心證券商經營自行買賣具證券
性質之虛擬通貨業務管理辦法第二十六條第二項之規定訂定之。
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第 2 條
公開說明書編製之基本原則如下:
一、公開說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不
    得有虛偽或欠缺之情事。
二、公開說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開說明書編製前,發
    生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。
第 3 條
公開說明書之封面,應依序記載下列事項:
一、公司名稱及印鑑。
二、本公開說明書編製目的係為發行具證券性質之虛擬通貨(以下簡稱虛
    擬通貨),本次發行虛擬通貨之名稱、種類(分潤型或債務型)、數
    量、發行價格、募資金額(若有募資下限者,應特別敘明)、發行條
    件及買回機制;其發行條件及買回機制,得註明參閱本文之頁次。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本
    文之頁次。
四、本次發行之虛擬通貨如使用區塊鏈,公司應說明其使用之底層技術。
五、本次發行之相關費用:
(一)支付予證券商之費用。
(二)其他費用,包括會計師、資訊技術專家、財務專家及律師等其他費
      用,但無需逐項敘明。
六、以顯著方式記載下列文字:
(一)本條第二款及第三款內容。
(二)本虛擬通貨之發行,係經主管機關豁免申報生效,且虛擬通貨及區
      塊鏈技術之發展及運用尚屬創新期,投資虛擬通貨相對風險較高且
      未保證能獲利,投資人於投資前應特別注意且詳細閱讀本公開說明
      書內容,謹慎作投資決定,並應注意風險事項;另應註明參閱本文
      之頁次。
(三)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公司及其負責
      人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(四)查詢本公開說明書之網址,包括證券商交易平台之網址及公司揭露
      公開說明書相關資料之網址。
(五)銷售對象之限制。
七、編製日期。
第 4 條
公開說明書之封裏,應依序記載下列與本次發行有關事項:
一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積
    轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二、證券商名稱、地址、網址及電話。
三、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
    。
四、資訊技術專家姓名、機構名稱、地址、網址及電話。
五、財務專家姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
六、律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
七、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
八、公司網址。
第 5 條
公開說明書之封底應加蓋公司印鑑並經負責人簽名或蓋章。
會計師、資訊技術專家、財務專家、律師及其他專家應於公開說明書就其
所負責之部分簽名或蓋章。
第 6 條
公開說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄、頁
次及摘要(附表一)。如無應列內容或經本中心核准得予省略者,則在該
項之後加註「無」或「略」。
公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁
次。
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   第 二 章  編製內容
      第 一 節  公司概況及風險事項
第 7 條
公司組織應記載下列事項:
一、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
      要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
      、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情
      形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
二、董事及監察人:(附表三)
(一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明
      姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任
      日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配
      偶、未成年子女與利用他人名義持有股份,及其所具專業知識之情
      形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股
      比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股
      東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東
      之名稱及其持股比例。
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
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第 8 條
風險事項應記載事項如下:
一、應分析評估下列風險因素及因應措施:
(一)投資風險
      1.投資人投資之虛擬通貨可能因被駭遭竊而蒙受損失。
      2.投資人無法立即出售虛擬通貨,須待公司發行及給付虛擬通貨並
        開始在交易平台報價始能進行交易。
      3.投資虛擬通貨不保證可享有投資報酬。
      4.虛擬通貨之交易可能發生流通性低、價格波動大、暫停交易或終
        止交易之情事。
      5.虛擬通貨可能發生符合終止買賣之事由,公司無收購虛擬通貨之
        義務。
      6.投資人投資虛擬通貨可能面臨相關稅負風險。
      7.發行人發行虛擬通貨並未經過任何實質審查。
      8.投資人認購(買賣)虛擬通貨不適用金融消費者保護法相關規定
        ,及證券投資人及期貨交易人保護法部分規定。
      9.同一營業日每一虛擬通貨之買進與賣出成交數量合計不得逾該虛
        擬通貨流通在外數量的百分之五十。
     10.虛擬通貨之買賣及移轉應於發行該虛擬通貨之交易平台為之,不
        得於該交易平台之外進行買賣及移轉。
(二)如運用區塊鏈技術,其風險
      1.區塊鏈網路及虛擬通貨可能有被駭風險。
      2.區塊鏈技術及虛擬通貨尚有許多已知及未知風險。
      3.區塊鏈技術發展變化大且市場接受度尚難預測。
(三)公司營運風險
      1.公司未來是否能持續營運或產生營收獲利尚存在不確定性。
      2.公司可能面臨營運資金不足,須向金融機構融資之風險。
      3.公司面臨網路駭客攻擊及資訊安全等風險。
      4.本次虛擬通貨之發行無法募足目標金額,致影響資金運用計畫執
        行之風險及因應措施。
      5.公司受內外部因素影響,致無法完成計畫之風險及因應措施。
(四)產業風險
      1.公司可能面臨之智慧財產風險。
      2.虛擬通貨之發行與交易可能受到我國或其他國家監理法規管理或
        限制之風險。
      3.政治經濟環境改變所產生之風險。
(五)其他重要風險。
二、訴訟或非訟事件:
(一)公司最近二年度及截至公開說明書編製日止已判決確定或目前尚在
      繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證
      券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
      期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
(二)公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十
      之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書編製日止已判
      決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可
      能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一
      目。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
    年度及截至公開說明書編製日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信
    情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。
      第 二 節  營運概況
第 9 條
公司之經營應記載下列事項:
一、業務內容:列明公司所營業務之主要內容、目前之商品(服務)項目
    、產業之概況、產業上、中、下游之關聯性、所營業務之技術層次及
    研發概況。
二、市場及銷售概況:列明公司主要商品(服務)之用途、銷售(提供)
    地區及內外銷比重。
      第 三 節  發行計畫及執行情形
第 10 條
歷次發行虛擬通貨資金運用計畫分析應記載下列事項:
一、計畫內容:前各次發行虛擬通貨計畫之內容,包括歷次變更計畫內容
    、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益。
二、執行情形:就前各次發行虛擬通貨計畫之執行情形及與原預計效益之
    比較,如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原因、對股
    東權益之影響及改進計畫。
第 11 條
本次發行虛擬通貨應記載下列事項:
一、本次發行虛擬通貨之名稱、種類(分潤型或債務型)、數量、發行價
    格、總募資金額、募資下限及債務型虛擬通貨之到期日。
二、本次發行虛擬通貨之其他權利。
三、未來之分潤方式或付息政策。
四、本次發行計畫及其效益之可行性、必要性及合理性。
五、本次發行價格之訂定方式。
六、資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益。
七、發行後之買回機制。
八、所使用之相關技術規格及該技術是否取得相關認證。
      第 四 節  財務概況
第 12 條
財務報告應記載下列事項:
一、公司申請發行虛擬通貨時之最近二年度財務報告及會計師查核報告。
二、最近二年度公司經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重
    要會計項目明細表。
第 13 條
期後事項及其他重要事項應記載下列事項:
一、期後事項:自會計師出具最近年度查核報告至公開說明書編製日止,
    此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時,
    應予適當揭露,並說明其影響。
二、其他。
      第 五 節  特別記載事項
第 14 條
特別記載事項應列明申報書件之重要內容,包括:
一、資訊技術專家意見書。
二、財務專家意見書。
三、律師意見書。
四、本次發行虛擬通貨經證券商通知應補充揭露之事項。
五、其他必要補充說明事項。
公司視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及
豐富經驗之專家,就公司目前營運狀況及本次發行具證券性質之虛擬通貨
後之未來發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見
。
   第 三 章  附則
第 15 條
本準則於經報奉主管機關核備後實施,修正時亦同;準則中相關附件之增
刪或修正,則奉本中心總經理核定後實施。