第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理募集與發行股票應依案件性質檢具「
外國發行人於國內募集與發行股票申報書」（附表一至附表五）載明其應
記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第一上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第一百三十九
條第二項規定限制其上市買賣者，應提撥發行新股總額之百分之十，對外
公開發行。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
興櫃公司辦理現金增資發行新股，符合下列條件者，得提撥發行新股總額
之百分之十，對外公開發行。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議
：
一、自設立登記後滿二個完整會計年度。屬投資控股公司型態，其營運主
    體之實際營運年限滿二個完整會計年度。
二、財務報表之決算稅前純益占股東權益比率達下列情形之一，且最近一
    會計年度稅前純益達新臺幣四百萬元以上：
（一）最近年度達百分之四以上，且最近一會計年度決算無累積虧損。
（二）最近二年度均達百分之二以上。
（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指
定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事
宜。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司委託發放國內股東之股息、紅利或其他收
益，應以與掛牌相同之幣別給付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由代辦股務機構依管理外匯條例
相關規定辦理。

股票發行計畫應載明下列事項：
一、發行目的。
二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。
三、承銷方式及擬掛牌處所。
四、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
五、發行目的如為合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者：
（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量與對象及未來移轉之
      條件與限制。
（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。
（三）換股比例之決定方式及合理性。
（四）預計可能產生效益。
（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
      人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
      影響。
六、股票之登錄、印製、簽證、發放、帳簿劃撥交付及其在國內買賣之交
    割交付方式。
七、募集期間及逾期未募足之處理方式。
八、其他經本會規定應記載之事項。

外國股票保管機構與國內證券集中保管事業訂定之保管契約，應記載下列
事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、有價證券保管及領出之處理程序。
四、契約解除及變更之處理方式。
五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
六、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知國內證券集中保管事業
    及國內代辦股務機構。
七、保管契約所適用之準據法。
八、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其
記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，
其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發
行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：
（一）發行公司之註冊地國。
（二）發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
（三）發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無
      面額。
（四）投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項
      。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風
      險預告書）。
二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：
（一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電
      話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者
      ，應一併揭露該等律師之上述資料。
（二）國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：
（一）於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人
      及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。
（二）與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
（三）所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會
      計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾
      各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報
      表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽
      證之財務報表，應併予揭露。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開
說明書。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，除受讓公司股份、合併
或收購公司而發行股票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外，
應委託證券承銷商辦理公開承銷。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司應由代辦股務之機構辦理股務事務，該機
構應製作並保管股東名簿。

股票發行後，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於每月終了十日內向中央
銀行申報「外國發行人於國內股票流通情形月報表」（附表三十八），並
於本會指定之資訊申報網站公告。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司，應於股東常會召開日七日前將年報電子
檔傳至本會指定之資訊申報網站，其記載事項應以中文或中英文併列記載
之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項年報應行記載事項除準用公開發行公司年報應行記載事項準則之規定
外，並應記載下列事項：
一、年報之封裏：
（一）董事會名單（設籍臺灣之獨立董事應增加記載國籍及主要經歷）。
（二）國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二、年報之內容：
（一）公司概況應包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項。
（二）特別記載事項應包括與我國股東權益保障規定重大差異之說明。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應依案件性質檢具「外國發行人於
國內募集與發行股票申報書」（附表六至附表九）載明其應記載事項，連
同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第二上市（櫃）公司申請上市或上櫃交易之股票，以已在其他證券市場上
市或上櫃交易之同種類者為限。

第二上市（櫃）公司申報募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證
券市場發行同種類之股票相同。

第二上市（櫃）公司不得限制股票持有人將其投資之股票，於海外證券市
場出售。
投資人將其持有第二上市（櫃）公司在國內發行之股票，於海外證券市場
出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託國內證券商依管理外匯條例相
關規定辦理。
股票經於海外市場出售後，投資人得於原出售股數範圍內，於海外市場買
入，至國內市場交易。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其內容除依外
國發行人註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事
    、監察人、經理人及主要股東資料）。
二、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場
    、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
三、發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用
    計畫分析）及其約定事項。
四、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經
    營結果之檢討分析暨其他重要事項）。
五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
六、證券承銷商之評估總結意見。
七、律師出具之法律意見書。
八、代辦股務機構。
九、保管契約之主要內容。
十、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負
    擔及繳納處理應注意事項。
十一、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
      但上市期間未滿六個月者，為該上市期間之最高、最低及平均市價
      。
十二、股東行使權利之方式。
十三、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
      評等機構所出具之評等報告。
十四、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明
書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。

第二上市（櫃）公司應指定代辦股務機構，該機構應製作並保管股東名簿
。

第十四條至第十六條、第十八條及第二十條規定，於第二上市（櫃）公司
募集與發行股票準用之。