外國政府發行之政府公債及國際組織發行之債券，由主管機關函令本公司
公告其上市。
外國發行人申請發行以新台幣或外國貨幣計價之債券上市，符合主管機關
所定條件者，本公司得出具同意其上市之證明文件。
前項取得本公司同意上市證明文件之債券上市案，俟經向主管機關申報生
效並發行完成後，由本公司公告其上市，並將其外國債券上市契約報請主
管機關備查。

經主管機關核准之境外指數股票型基金，且其在中華民國境內募集及銷售
之淨資產價值達新台幣二億元以上，由境外基金管理機構或其指定機構委
任之總代理人申請上市者，除本公司另有規定外，得同意其受益憑證、基
金股份或投資單位上市。

外國發行人暨其存託機構申請其擬發行之台灣存託憑證申請上市，合於下
列各款條件者，同意其上市：
一、上市台灣存託憑證單位：二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以
    上者。但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之有價證券，於
    申請上市之台灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海外證券市
    場之一主板掛牌交易者。
三、淨值：申請上市時，其經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之
    淨值折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力：最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：
（一）稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。
（二）稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，
      或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳
      者。
（三）稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散：上市時，在中華民國境內之台灣存託憑證持有人不少於一
    千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法
    人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總數百分之二十以上或
    滿一千萬個單位。
六、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制。
七、台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其
    他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。
八、台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約生效前三個月
    未有股價變化異常之情事。
九、最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重
    大之情事。
前項第三款、第四款之財務資料，係該外國發行人依註冊地國或上市地國
法令所編製之合併報表或合併財務資料，暨中華民國會計師就中華民國與
外國發行人註冊地國或上市地國所適用會計原則之差異，與其對財務報告
之影響所表示之意見，作為審查之依據。
第一項第三款、第四款所稱之淨值及稅前淨利，於合併財務報告下係指歸
屬於母公司業主之金額。
臺灣存託憑證上市案，其上市契約生效後，除主管機關另有規定者外，應
自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售，倘申請上市之臺灣存託憑證未
於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者，應撤銷其上市契約，並報請
主管機關備查。但有正當理由申請延期，經本公司同意後，得延長三個月
，且以一次為限，並報請主管機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。

外國發行人申請其發行之股票第二上市（以下簡稱：股票第二上市），合
於下列各款條件者，同意其上市：
一、上市股數：二千萬股以上或市值達新台幣三億元以上者。但不得逾其
    已發行股份總數之百分之五十。
二、外國發行人依據註冊地國法律發行之記名股票，於申請上市之股票掛
    牌前，已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。
三、淨值：申請上市時，經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨
    值折合新台幣六億元以上者。
四、獲利能力：最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者：
（一）稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上者。
（二）稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達百分之三以上，
      或平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳
      者。
（三）稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上者。
五、股權分散：上市時，在中華民國境內之記名股東人數不少於一千人，
    且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外
    之股東，其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬
    股。
六、申請上市之股票應以已在其他證券市場掛牌交易之同種類者為限，且
    其權利義務應與其在其他證券市場發行同種類之股票相同，並不得限
    制股票持有人將其投資之股票，於海外證券市場出售者。
七、已在其他證券市場掛牌交易之股票，於外國股票上市契約生效前三個
    月未有股價變化異常之情事。
前項第三款、第四款之財務資料，準用第二十六條第二項及第三項之規定。
外國發行人申請股票上市案，其上市契約生效後，應自本公司函知之日起
依規定辦理公開銷售，倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月
內上市買賣者，應撤銷其上市契約，並報請主管機關備查。但有正當理由
申請延期，經本公司同意後，得延長三個月，且以一次為限，並報請主管
機關備查。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。

外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證，經依其
事業屬性之中華民國目的事業主管機關或本公司委託之專業機構出具其係
屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明確意見書，合於下
列各款條件者，同意其上市：
一、上市股數或上市台灣存託憑證單位：二千萬股以上或市值達新台幣三
    億元以上者；或二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但
    不得逾其已發行股份總數之百分之五十。
二、經證券承銷商書面推薦者。
三、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券，
    於申請上市之股票或台灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海
    外證券市場之一主板掛牌交易者。
四、申請上市時，經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合
    新台幣三億元以上，且不低於股本加計資本公積總額之三分之二，並
    需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資金，且其中半數以上來自
    主要營業活動。
五、上市時，在中華民國境內之記名股東人數或台灣存託憑證持有人不少
    於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十
    之法人以外之股東或持有人，其所持股份或單位合計占發行股份總額
    或發行單位總數百分之二十以上，或滿一千萬股或滿一千萬個單位。
六、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限
    ，其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相
    同，並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者
    。
七、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券，
    於申請上市之股票或臺灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變
    化異常之情事。
八、最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重
    大之情事。
前項第四款之財務資料，準用第二十六條第二項及第三項之規定。
外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系
統。

外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證，雖符合
本準則規定之上市條件，但有下列各款情事之一，經本公司認為不宜上市
者，得不同意其上市：
一、有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資
    本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證
    券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有
    違反誠信原則之行為者。
三、申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年內曾受
    上市地國證券主管機關或交易所所為之處分或處置，且情節重大者。
四、所營事業嚴重衰退者。
五、其他本公司認為不宜上市之事由。

外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行臺灣存託憑證者，應於
上市掛牌日起至其後二個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助其遵循
中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。但依第二十七條
之一規定申請第二上市者，其繼續委任期間應不少於三個完整會計年度。
主辦承銷商於前項受委任期間，應按季於其網站提供外國發行人之財務業
務資訊。

外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而發行與已上市
之股票或臺灣存託憑證權利義務相同之股票或臺灣存託憑證上市；或外國
發行人以其原已發行股份參與發行與已上市之臺灣存託憑證權利義務相同
之臺灣存託憑證者，經本公司檢視其所送各項書件齊全，且符合下列各款
情事者，得出具同意其上市之證明文件，經向主管機關申報生效並發行完
成後，公告其上市：
一、符合第二十六條第一項第四款及第二十七條第一項第四款規定者。
二、最近一年內未有違反本公司重大訊息相關章則規定，且情節重大者。
三、申請日前一個月，其股價未變化異常者。
四、最近一年未有違反註冊地國或上市地國法令規章之規定，個案情節重
    大者。
五、本次預計增發之股票或臺灣存託憑證加計已上市之股票或臺灣存託憑
    證未有逾其已發行股份總數之百分之五十之情事者。
六、外國發行人暨現任獨立董事以外之全體董事已出具臺灣存託憑證終止
    上市時無限制收購承諾者。
外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已上市之臺灣存託憑
證權利義務相同之臺灣存託憑證上市者，除應符合前項各款規定外，並應
符合外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三十九條第一項各款條件
，本公司始出具同意其上市之證明文件，經向主管機關申報生效並發行完
成後，公告其上市。
外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優先認購
權或申報其因無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公司債或其他具
股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而增發與已上市之股票
或臺灣存託憑證權利義務相同之股票或臺灣存託憑證上市，本公司於確認
其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告其上市。
外國發行人暨其存託機構於兌回額度內再發行或於總括申報預定發行期間
暨得發行單位數內再發行與已上市臺灣存託憑證權利義務相同之臺灣存託
憑證上市，本公司於確認其所申報及上傳之相關文件齊全後，公告其上市
。
外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市，其股東以持有之已發行股份
委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證上市者，於符合下列各款條件，經
本公司檢視其所送各項書件齊全，得出具同意其上市之證明文件，經向主
管機關申報生效後，公告其上市：
一、該外國發行人符合第一項各款之規定。
二、申請上市之單位數不低於一千萬個單位。
三、委託之存託機構及保管機構應與外國發行人參與發行臺灣存託憑證委
    託之存託機構與保管機構相同。
四、該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與公司參與發行之臺灣存託
    憑證所表彰股票之權利義務相同。

外國發行人申請股票第一上市，合於下列各款條件者，本公司得出具同意
其上市之證明文件：
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。但大陸地區人
    民、法人、團體或其他機構直接或間接持有股份或出資總額逾百分之
    三十，或具有控制能力者，應取得主管機關專案許可。
二、申請上市時，申請公司或其任一從屬公司應有三年以上業務紀錄。
三、公司規模應符合下列條件之一：
（一）申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣六億元以上者。
（二）上市時之市值達新臺幣十六億元以上者。
四、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣二億五千萬元以上，且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣一億二千萬元及無累積虧損者。
五、記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之
    五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份總額合
    計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬。
六、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司，應符合下列各目規定：
（一）設置實驗室，從事自主檢驗。
（二）產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者，應送交經當地主管機
      關、國際性認證機構或其主管機關委託之機構認證之實驗室或檢驗
      機構檢驗。
（三）洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
七、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
八、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市者，若外國發行人或對其整體營業收入貢獻
占百分之五十之從屬公司，經依其事業屬性之中華民國目的事業主管機關
或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業或文化創意事業且具市場性
之明確意見書，合於下列各款條件者，本公司得出具同意其上市之證明文
件：
一、符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。
二、申請上市時，申請公司或係屬科技事業之從屬公司應有一個完整會計
    年度以上之業務紀錄。
三、申請上市時之實收資本額或淨值達新臺幣三億元以上，或市值達新臺
    幣八億元以上者。
四、申請上市時經會計師查核簽證之最近期財務報告之淨值不低於股本三
    分之二，且需證明有足供上市掛牌後十二個月的營運之營運資金。無
    面額或每股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，其淨值應不低於股本
    加計資本公積發行溢價之合計數三分之二。
五、記名股東人數在五百人以上，且扣除外國發行人內部人及該等內部人
    持股逾百分之五十之法人以外之記名股東，其所持股份合計占發行股
    份總額百分之二十以上或滿五百萬股。
六、預計上市掛牌交易之股數應逾其已發行股份總數之百分之五十。
七、經二家以上證券承銷商書面推薦者。
外國發行人申請股票第一上市，其最近二個會計年度財務報告之營建收入
占總營業收入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或
營建收入或營建毛利所占比率較其他營業項目為高之情事者，應符合第十
六條、第十七條規定，本公司得出具同意其上市之證明文件；無面額或每
股面額非屬新臺幣十元之外國發行人，關於第十六條第一項第二款之規範
以淨值達六億元以上為標準。
第一、二項所稱從屬公司係指下列情事之一者：
一、外國發行人直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或出資逾百分
    之五十之各從屬公司。
二、外國發行人經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份或
    出資逾百分之五十之各從屬公司。
三、外國發行人直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權
    股份或出資逾百分之五十之各從屬公司。
四、外國發行人直接或間接選任或指派董事會超過半數董事之公司。
外國發行人申請股票第一上市，其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列
各款條件者，同意其股票上市：
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元，且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
外國發行人申請股票第一上市，其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列
各款條件者，同意其股票上市：
一、合於第一項第一款、第二款、第三款第一目、第五款至第八款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元，且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
適用第一項第三款第二目條件、依第五項或前項申請股票第一上市之外國
發行人，其上市買賣有價證券數量，乘以初次申請股票上市首日掛牌價格
之承銷價格，亦達其申請上市之市值標準者，方同意其股票上市。但股票
已依櫃檯買賣中心外國有價證券櫃檯買賣審查準則第四條規定在櫃檯買賣
中心第一上櫃買賣者或在創新板第一上市買賣者，以申請上市股票數量乘
以終止第一上櫃買賣之最後交易日收盤價格或改列第一上市前最後收盤價
格計算，如最後交易日無收盤價格，則依本公司營業細則第五十八條之三
第四項第二款之原則決定價格。
外國發行人以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之
營運為目的者，其合併財務報告之營業利益百分之七十以上應來自從屬公
司。

前條所稱證券承銷商，應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員，並
在中華民國境內設有營業處所。
主辦證券承銷商須以書面承諾已履行盡職調查程序，其所出具之評估報告
及其他書件暨附件均屬真實，且無隱匿或遺漏外國發行人之重要財務業務
資訊。
外國發行人及其董事應協助證券承銷商進行盡職調查程序，並提供所需之
資料。
外國發行人應於上市掛牌日起至其後三個會計年度止繼續委任主辦證券承
銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。

第二十八條之一所訂實收資本額之認定，係以外國發行人登記或變更登記
之證明文件記載之實收資本額，依申請上市前一個月，中華民國境內指定
外匯銀行公告之每日收盤匯率平均值換算新台幣之金額為準據。
第二十八條之一、第二十八之六及第二十八之十三所稱之淨值及稅前淨利
，係以經會計師查核簽證之合併財務報告為準據，且係指歸屬於母公司業
主之金額。
第二十八條之一及第二十八條之十三所稱之財務報告，應依主管機關訂頒
之各業別財務報告編製準則規定編製、美國一般公認會計原則或國際財務
報導準則編製，並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計
師事務所之中華民國會計師二名出具查核報告，或與前述會計師事務所有
合作關係之國際性會計師事務所查核，並由中華民國會計師出具查核報告
。
前項合併財務報告未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定編製
者，應揭露重大差異項目及影響金額，暨由中華民國會計師對前述項目所
表示之意見。

申請股票第一上市之外國發行人，其董事會成員不得少於五人或為單一性
別，並應由逾二分之一在中華民國設有戶籍者組成之，法人股東當選為董
事者，以其實質受益人為判斷基準；另應設置獨立董事人數不得少於三人
，且不得少於董事席次三分之一，其中獨立董事至少二人應在中華民國設
有戶籍。
外國發行人應設置審計委員會。審計委員會應由全體獨立董事組成，其人
數不得少於三人，其中一人為召集人。
前二項獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，準用中華
民國證券法令之規定。
外國發行人應設置薪資報酬委員會，其成員之專業資格、職權之行使及相
關事項，準用中華民國證券法令之規定。

集團企業中之外國發行人申請股票第一上市，雖合於本章有關規定，但不
能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限。
二、申請公司銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發潛力者
    。
三、申請公司與同屬集團企業公司間有財務業務往來或交易者，各應就相
    互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外
    ，應分別以書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由
    申請公司以書面承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
四、其財務業務狀況及前述之作業辦法應無重大異常情事。
五、申請上市時，最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之進貨金
    額未超過百分之七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或
    其他合理原因者，得不適用之。
六、申請上市時，最近期及最近一個會計年度來自集團企業公司之營業收
    入或營業利益金額未超過百分之五十；或利用集團企業公司提供之關
    鍵性技術或資產所生營業收入金額未超過百分之五十。但基於行業特
    性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成，且前開比率未
    超過百分之七十者，得不適用之。

外國發行人申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事
業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事者，應不同意其
股票上市：
一、應檢具母公司與其所有子公司編製之合併財務報表，未依主管機關訂
    頒之各業別財務報告編製準則規定編製者，應揭露重大差異項目及影
    響金額，暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見，但申請公司
    係依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請上市，或於申
    請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往來金
    額未達其進銷貨總金額百分之十者，得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計，其獲利能力應達第二十八條之一第
    一項第四款規定。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他
    合理原因者，得不適用之。
三、母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表人，暨
    持有股份超過股份總額百分之十之股東，與其關係人總計持有申請公
    司之股份不得超過股份總額百分之七十，超過者，應於辦理上市前股
    票公開銷售時，使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股份總額
    限制對象以外之人持有股數達三億股以上者；無面額或每股面額非屬
    新臺幣十元之外國發行人，本款所訂持有股份總額限制對象以外之人
    持有申請公司股數換算之淨值達六十億元以上者，不在此限。
四、（刪除）
五、（刪除）
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市（櫃）買賣者，申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師有限確信之擬制性合
    併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務
    報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客
    戶業務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不
    同且無相互競爭，或其他合理原因造成者，得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者，於申請上市前三年內，母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為，應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。
第一項第六款但書於申請公司之母公司係上市（櫃）投資控股公司者，不
適用之。

外國發行人申請股票第一上市者，應以書面承諾下列事項：
一、本公司如認有查核外國發行人財務業務或資金流向之必要時，願充分
    配合本公司及本公司所指定之律師、會計師或專業機構之調查，並提
    供本公司所要求之一切資料，且同意負責支付各項調查費用。
二、在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜，並於上市掛牌日起
    至其後三個會計年度止繼續委任主辦證券承銷商協助遵循中華民國證
    券法令及上市契約等規章規範。
三、有關股東權益保護之重要事項，應增訂於公司章程或組織文件內。若
    增訂於組織文件內者，應於公司章程載明該等事項另依組織文件辦理
    ，且組織文件之增修訂程序，應與公司章程相同。但因與註冊地國法
    令之強制規定牴觸，致未能增訂於公司章程或組織文件者，應於公開
    說明書以特別記載方式加強揭露重大差異事項。
四、申請上市股份應以帳簿劃撥方式交付之。
五、於上市後繼續遵循中華民國證券法令、上市契約及本公司章則暨公告
    事項。
外國發行人註冊地國法令之強制規定與我國證券交易法之準用規定有牴觸
者，屬主管機關公告得豁免適用證券交易法之特定項目範圍，始得排除各
該規定之準用。

外國發行人申請股票第一上市者，雖符合第二十八條之一所訂上市條件之
規定，但外國發行人或其從屬公司有下列各款情事之一，經本公司認為不
宜上市者，得不同意其股票上市：
一、有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資
    本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證
    券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務業務未能與他人獨立劃分者。
三、有重大非常規交易，尚未改善者。
四、申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實
    質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者。
五、申請公司之所營事業嚴重衰退者。
六、申請公司之董事會有無法獨立執行其職務者。
七、申請公司之股份為上市（櫃）公司持有且合於下列條件之一者，該上
    市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權
    移轉，未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益方式：
（一）申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或
      新設公司。
（二）申請公司係屬上市（櫃）公司子公司，於申請上市前三年內，上市
      （櫃）公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之二十
      以上。
八、其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者。

外國發行人申請股票第一上市，其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部股票，扣除供上市公開銷售股數，提交經主
管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後，方同意其股票上市
。但提交之股數不足規定之比率者，應協調其他股東補足之：
一、依第二十八條之一第一項、第五項或第六項規定申請第一上市者，其
    董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第二十八條之一第二項規定申請第一上市者，其應辦理股票集中保
    管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之推薦證券商因
    認購或因買賣營業證券，致持股超過已發行股份總額百分之五以上者
    ，不在此限：
（一）以文化創意事業申請上市者，其董事、持股超過已發行股份總額百
      分之五之股東，及以專利權或專門技術出資而在公司任有職務，並
      持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或十萬股
      以上之股東。
（二）以科技事業申請上市者，其總經理、研發主管及前目所訂人員。
提撥比率、集保期間、領回方式，集保股票之處分及保管效力，準用第十
條第二項、第三項、第四項、第六項規定。但依第二十八條之一第二項申
請第一上市之科技事業及依第二十八條之一第五項或第六項申請第一上市
者，其集保期間準用第十條第四項但書規定。
第一上櫃公司申請股票第一上市者，應準用第十條之二規定辦理股票集中
保管。

外國發行人申請股票第一上市，應就擬上市股份總額至少百分之十之股份
，以現金增資發行新股之方式，於扣除依章程規定保留供員工承購之股數
後，準用證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，委託證券承銷
商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數達二千萬股以上者，得以不
低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
前項保留供員工承購之股數不得逾發行新股總數之百分之十五。
第一上櫃公司申請股票第一上市者，因不符合本準則第二十八條之一第一
項第五款所訂股權分散標準，須將不足股權分散之數額，委託證券承銷商
辦理上市前公開銷售者，不受第一項提撥比率之限制。

申請股票第一上市之外國發行人，其上市契約生效後，應依前條規定辦理
公開銷售，倘申請上市之股票未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣
者，應撤銷該上市契約，並報請主管機關備查。其有正當理由申請延期，
經本公司同意後，得延長三個月，且以一次為限，並報請主管機關備查。

第一上市公司發行與已上市股票同種類之新股上市，依證券交易法第一百
六十五條之一準用第一百三十九條第二項規定上市。
第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類之股票申請上市，合於下
列各款條件者，同意其股票上市：
一、申請上市股份發行總額達新台幣三億元以上且發行股數達三千萬股以
    上。
二、依第二十八條之十第一項之規定辦理上市前公開銷售。
三、符合第八條第三項股權分散規定標準。
第一上市公司就其所發行與已上市股票不同種類且係屬到期以現金贖回之
股票申請上市者，應依第二項之規定辦理，但第三款規定之股權分散標準
不適用之。
第一上市公司發行分離型附認股權有價證券者，應於經主管機關申報生效
後，向本公司申請分離後認股權憑證上市，其申請上市買賣之認股權總數
應達五百萬個單位以上，並應辦理公開銷售且符合下列股權分散標準後，
方得在本公司市場上市買賣。但分離型附認股權特別股不符合第二項規定
之特別股上市條件者，其分離後認股權憑證亦不得上市：
一、認股權總數未達二千萬個單位者，認股權憑證之持有人應有五十人以
    上。
二、認股權總數達二千萬個單位以上者，認股權憑證之持有人應有一百人
    以上。
第一上市公司就其所募集發行之附認股權特別股、可轉換特別股、附認股
權公司債、轉換公司債及分離後認股權憑證，經行使轉換權或認股權後而
發行之普通股，應按時於本公司指定之網際網路資訊申報系統辦理申報，
得免依第二十八條之十規定辦理公開銷售。

外國發行人私募有價證券者，於證券交易法第一百六十五條之一準用第四
十三條之八所定限制轉讓期間內，不得以該私募之有價證券申請初次上市
。限制轉讓期滿，如擬申請上市買賣應先向主管機關完成補辦發行審核程
序後始得提出申請。
第一上市公司辦理私募有價證券及嗣後所配發、轉換或認購之有價證券，
於依證券交易法第一百六十五條之一準用第四十三條之八所定限制轉讓期
間內，該私募之有價證券不得上市。限制轉讓期滿，應先向本公司申請同
意函，並於據以向主管機關完成補辦發行審核程序後始得提出上市申請。
但得免依第二十八條之十規定辦理上市前公開銷售。
第一上市公司依前項規定向本公司申請同意函時，應符合下列各款標準：
一、最近期及最近一個會計年度合併財務報告顯示無累積虧損者。
二、最近三個會計年度之稅前淨利累計達新臺幣一億六仟萬元以上，且最
    近一個會計年度之稅前淨利達新臺幣八仟萬元以上者。
三、最近二個會計年度之合併財務報告經簽證會計師出具無保留意見之查
    核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允
    當表達之情事。
四、未有第二十八條之八第一、三、四及八款所定情事者。
五、私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效
    益者。但有正當理由者，不在此限。
六、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率應較股東會決議辦理私募有價證
    券前一會計年度為佳。但因行業景氣變化致申請前三會計年度平均數
    較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三會計年度平均數
    為佳，且該平均數達百分之四以上者，不受前開獲利能力限制：
（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未
      轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
（二）有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
      事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有
      資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未
      轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。
七、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨利且無累積虧損
    者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年
    度之稅前淨利占年度決算之股本比率不得低於股東會決議辦理私募有
    價證券前一會計年度百分之二百。但因行業景氣變化致申請前三會計
    年度平均數不低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度或前三
    會計年度平均數之百分之二百，且該平均數達百分之四以上者，不受
    前開獲利能力限制：
（一）辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
（二）辦理私募非引進策略性投資人者。
（三）有外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情
      事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有
      資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部
      私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。
（四）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
八、股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後淨損或有累積虧損
    者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年
    度之稅前淨利應達新臺幣一億二千萬元以上：
（一）內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數
      者。
（二）辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。
九、其他符合主管機關規定者。
依第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請第一上市之公司，未
曾依前項規定取具本公司同意函且私募有價證券申報補辦公開發行事項經
股東會特別決議通過，依第二項規定申請同意函時，符合下列各款情事者
，得不適用前項第二款之規定：
一、自私募有價證券交付日起六年內未曾轉讓。但依法律規定所生效力移
    轉者，不在此限。
二、私募有價證券之訂價未低於參考價格或理論價格之八成。
三、私募有價證券之應募人非為公司內部人或關係人。
四、最近三年內依本項申請核發同意函之私募普通股股數及具有股權性質
    之有價證券得行使或轉換普通股之股數合計未逾申請時已上市股份總
    數百分之二十。但超限之股數經持有人協調並承諾於上市前全數辦理
    集中保管者，不在此限。提交集中保管之股票得領回期間及數量，準
    用第十條第四項但書規定。
五、自上市日起未曾有本公司營業細則第五十條之三第一項第十一款之營
    業範圍重大變更情事。但基於行業特性或其他合理原因所造成者，不
    在此限。
第三項第六、七款關於稅前淨利占年度決算之股本比率規範，第一上市公
司如為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，以稅前淨利占其股本加計資
本公積－發行溢價合計數計算之。
第三項第七、八款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有
之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦
理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘
股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不
得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分
變更而受影響。
第一上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚
未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券
不得上市。