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上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 一 節 董事會結構
第 20 條
上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負
責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章
程之規定或股東會決議行使職權。
上市上櫃公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
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第 21 條
上市上櫃公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、
公開之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票
制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股
份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項
資訊並應充分揭露。
第 22 條
(章程中載明採候選人提名制度選舉董事)
上市上櫃公司應依主管機關法令規定,於章程載明董事選舉應採候選人提
名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情
事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
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第 23 條
(上市上櫃公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分)
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
上市上櫃公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
      第 二 節 獨立董事制度
第 24 條
(上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事)
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,
且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係
。
上市上櫃公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 25 條
上市上櫃公司應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨
立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
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第 26 條
上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員,不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
上市上櫃公司應依相關法令規定明訂董事之酬金,董事之酬金應充分反映
個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董
事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
      第 三 節 功能性委員會
第 27 條
上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、
業務性質、董事會人數,設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各
類功能性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、
企業社會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第 14 條之 4  第 4  項規定行使監察人職權者,不在
此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。
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第 28 條
上市上櫃公司,應擇一設置審計委員會或監察人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
第 28-1 條
上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其
成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市
或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規
定辦理。
第 28-2 條
(上市上櫃公司宜設置提名委員會)
上市上櫃公司宜設置提名委員會並訂定組織規程,過半數成員宜由獨立董
事擔任,並由獨立董事擔任主席。
第 28-3 條
(檢舉制度)
上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護
制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥
適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第 29 條
為提升財務報告品質,上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之
財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及
揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,
並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制
,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
上市上櫃公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性
。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應
評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 30 條
上市上櫃公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或
協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸
犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。
      第 四 節 董事會議事規則及決策程序
第 31 條
上市上櫃公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集
之。董事會之召集,應載明召集事由,於 7 日前通知各董事及監察人,
並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董
事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
上市上櫃公司應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事
錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會
議事辦法辦理。
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第 32 條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司
利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代
理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
第 33 條
上市上櫃公司之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事
項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意
見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議
事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理
公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
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第 34 條
上市上櫃公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各
議案之議事摘要、決議方法與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔
案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第 35 條
上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度,及內部控
    制制度有效性之考核。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
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第 36 條
上市上櫃公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員
,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形
。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。
      第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 37 條
(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除應每年定期就董事會
及個別董事進行自我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或以其他適當
方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容應包含下列構面,並考量公
司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
上市上櫃公司宜對功能性委員會進行績效評估,評估內容宜包含下列構面
,並考量公司需求適當調整:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報
酬及提名續任之參考。
第 37-1 條
上市上櫃公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之
發展與執行,以確保永續經營。
第 37-2 條
(建立智慧財產管理制度)
董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評
估與監督,以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立
智慧財產管理制度:
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。
第 38 條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第 39 條
上市上櫃公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
投保責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重
大損害之風險。
上市上櫃公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額
、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修
推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務
、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強
專業及法律知識。
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