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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 一 節 董事會結構
第 20 條
證券商之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其
公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規
定或股東會決議行使職權。
證券商之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡
酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。如設立獨立董事,應審
慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知證券商營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性
風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與證券商營運有關之風險等
),確保風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
第 20-1 條
為達成公司治理之目標,證券商董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
第 21 條
證券商應依保障股東權益及公平對待股東之原則,制定公平、公正、公開
之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度
以充分反應股東意見。
證券商除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並
應充分揭露。
第 22 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董事,就
股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三
十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不
得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選
出適任之董事。其中經股東會決議得設置獨立董事者,其資格條件、認定
標準等事項,依第二十四條規定辦理之。
董事會依規定提出董事候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等事
項及候選人當選後擔任董事之意願。
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第 23 條
證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長不得兼任總經理,但依證券商負責人與業務人員管理規則規定經主
管機關核准者,不在此限。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等
親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
證券商設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
      第 二 節 獨立董事制度
第 24 條
證券商得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分
之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
證券商獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制
度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非
獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名
額。
證券商之獨立董事,其任期不得連任逾三屆。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
證券商如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且
不得少於常務董事席次五分之一。章程應明訂常務董事會在董事會休會期
間行使董事會職權之授權範圍,惟涉及證券商重大利益事項,仍應經由董
事會之決議。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
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第 25 條
證券商應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、其他經主管機關規定之重大事項。
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第 26 條
證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
證券商應依相關法令規定明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一般董
事不同之合理酬金。
證券商以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘
公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工
酬勞之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
      第 三 節 功能性委員會
第 27 條
證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性
質及董事會人數,設置審計、薪資報酬、風險管理、提名或其他各類功能
性委員會,並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社
會責任或其他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容至
少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提
供之資源等事項。
第 28 條
證券商宜優先設置風險管理委員會,且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專
業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
證券商設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於
監察人之規定,於審計委員會準用之。
證券商設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
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第 28-1 條
證券商宜設置薪資報酬委員會或納入等同功能之其他委員會,其主要職責
為訂定經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,該等委員會成員應有獨立董事之參與,並宜由獨立董事擔任召集
人。
證券商經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準,及董事之酬金結構
與制度,應依下列原則訂定之:
一、應依據未來風險調整後之績效,並配合證券商長期整體獲利及股東利
    益訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越證券商風險胃納之行為,並應定期審視酬金獎勵制度與績效表現,
    以確保其符合證券商之風險胃納。
三、酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商於支付
    酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延或股權
    相關方式支付。
四、於評估董事、經理人及業務人員個人對證券商獲利之貢獻時,應進行
    證券商同業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用證券商本身整
    體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核標準及酬金標準或結構與制度之原則、
    方法及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 28-2 條
證券商宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度。
前述制度應訂定相關內部作業程序及納入內部控制制度控管。
前項內容至少應涵蓋下列事項:
一、建立並公告內部檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
    箱、專線,供內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理人員或專責單位。
三、檢舉案件受理、處理過程、處理結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、維護檢舉人權益,不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
對於不具真實姓名及地址、無具體內容之檢舉案件,得不予處理。
檢舉案件經調查發現內容不實且涉及對證券商或證券商人員惡意攻訐者,
不適用第二項第五款規定。
第 29 條
證券商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,並宜建
立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並訂
定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
證券商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性。公司
連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有
無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 30 條
證券商宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董
事會、監察人及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令
,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人
員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之
。
      第 四 節 董事會議事規範及決策程序
第 31 條
證券商董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董
事會之召集,應載明召集事由,於 7  日前通知各董事及監察人,並提供
足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權
請求補足或經董事會決議後延期審議。
證券商應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載
明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦
法辦理。
第 32 條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司
利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範;證券商並應於該規範中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人,就特定議案申請董事迴避之規
定,該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被
申請人是否迴避應經董事會決議,決議前不得參與或代理該議案之表決。
第 33 條
證券商之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,應
親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應
於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意
見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之證券商,未經審計委員會通過之事項,如經全體董
    事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
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第 34 條
證券商董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。如遇董事與議案有利害關係者,應於公司議
事錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由
。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔
案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第 35 條
證券商對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
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第 35-1 條
證券商經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制
度,應依下列原則訂定之:
一、證券商應依據未來風險調整後之績效,並配合公司長期整體獲利及股
    東利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越公司風險胃納之行為,證券商並應定期審視酬金獎勵制度與績效表
    現,以確保其符合公司之風險胃納。
三、證券商酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商
    於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延
    或股權相關方式支付。
四、證券商於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時,應
    進行證券業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金
    成本等整體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法
    及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 36 條
證券商應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求
依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。
      第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 37 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得
影響公司治理之推動與運作。
證券商宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列
構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
證券商董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 38 條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第 39 條
證券商宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責
任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害
之風險。
證券商購買董事責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保範
圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成
各階層員工加強專業及法律知識。